Zielgesellschaft: DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT; Bieter: DMG MORI GmbH WpÜG-Meldung übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- BERICHTIGUNG nach § 12 WpÜG der Änderung des Freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (Barangebot) der DMG MORI GmbH c/o CMS Hasche Sigle, Schöttlestraße 8, 70597 Stuttgart, Deutschland an die Aktionäre der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT Gildemeisterstraße 60, 33689 Bielefeld, Deutschland zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT gegen eine Geldleistung in Höhe von EUR 30,55 je Aktie der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT Die verlängerte Annahmefrist läuft bis 25. März 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) Aktien der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT: ISIN DE0005878003 Zum Verkauf Eingereichte Aktien der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT: ISIN DE000A14KT17 Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte Aktien der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT: ISIN DE000A14KT25 1. Vorbemerkung Am 9. März 2015 hat die DMG MORI GmbH mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 750545, geschäftsansässig c/o CMS Hasche Sigle, Schöttlestraße 8, 70597 Stuttgart, Deutschland (die 'Bieterin'), eine Änderung ihres freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zum Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,60 der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT mit der ISIN DE0005878003 (die 'DMG MORI SEIKI AG-Aktien', und jede einzelne eine 'DMG MORI SEIKI AG-Aktie') veröffentlicht ('Angebotsänderung' und zusammen mit der Angebotsunterlage 'Geändertes Angebot' oder 'Geändertes Übernahmeangebot'). Die Angebotsänderung wurde durch (i) Bekanntgabe im Internet unter http://www.onebrandfortheworld.de in deutscher Sprache, die von der BaFin nicht geprüft wurde, sowie (ii) im Rahmen der Schalterpublizität durch Bereithaltung von Exemplaren der deutschen Fassung zur kostenlosen Ausgabe bei der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg, Deutschland (Bestellung per Telefax an +49 (0) 40 350 60 908 oder e-mail an [email protected] unter Angabe einer vollständigen Postadresse) als zentraler Abwicklungsstelle veröffentlicht. Eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsänderung wurde am 10. März 2015 an den gleichen Stellen verfügbar gemacht. Die entsprechende Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung der Angebotsänderung zur kostenlosen Ausgabe und die Internetadresse, unter der diese Angebotsänderung veröffentlicht wird, wurde am 9. März 2015 im Bundesanzeiger veröffentlicht. 2. Berichtigung In der Angebotsänderung ist ausgeführt, dass der in der Angebotsunterlage genannte Angebotspreis von EUR 27,50 gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG um EUR 3,05 auf EUR 30,55 erhöht wird. Tatsächlich hat sich der Angebotspreis bereits vor der Veröffentlichung der Angebotsänderung durch Parallelerwerbe von Gesetzes wegen gemäß § 31 Abs. 4 WpÜG auf EUR 30,55 erhöht. Wie unter Ziff. 4 der Angebotsänderung dargestellt, hat die DMG MORI SEIKI CO am 2. März 2015 außerbörslich einen Kaufvertrag über DMG MORI SEIKI AG-Aktien für eine Gegenleistung von EUR 30,00 je DMG MORI SEIKI AG-Aktie abgeschlossen, der zwischenzeitlich vollzogen wurde. Durch diesen Parallelerwerb hat sich nach § 31 Abs. 4 WpÜG der in der Angebotsunterlage genannte Angebotspreis in Höhe von EUR 27,50 je DMG MORI SEIKI AG-Aktie von Gesetzes wegen um EUR 2,50 auf EUR 30,00 je DMG MORI SEIKI AG-Aktie erhöht, wie die Bieterin bereits am 3. März 2015 bekanntgemacht hat. Am 9. März 2015 hat die DMG MORI SEIKI CO darüber hinaus außerbörslich einen weiteren Kaufvertrag über DMG MORI SEIKI AG-Aktien für eine Gegenleistung von EUR 30,55 je DMG MORI SEIKI AG-Aktie abgeschlossen. Durch diesen weiteren Parallelerwerb hat sich der Angebotspreis von Gesetzes wegen weiter von EUR 30,00 je DMG MORI SEIKI AG-Aktie um EUR 0,55 auf EUR 30,55 je DMG MORI SEIKI AG-Aktie erhöht. Vor diesem Hintergrund konnte die Bieterin - anders als in der Angebotsänderung dargestellt - mit der Angebotsänderung den Angebotspreis nicht nach § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG auf EUR 30,55 erhöhen, da dieser im Zeitpunkt der Angebotsänderung bereits von Gesetzes wegen EUR 30,55 betrug. Die in der Angebotsänderung insbesondere unter Ziff. 3.1 ('Änderung der Gegenleistung (erhöhter Angebotspreis)') dargestellte Erhöhung des Angebotspreises nach § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG liegt daher tatsächlich nicht vor und entsprechende Aussagen der Angebotsänderung bedürfen der Berichtigung. Im Einzelnen: - Ziff. 3.1 der Angebotsänderung entfällt ersatzlos. Darüber hinaus bedürfen insbesondere alle Passagen der Angebotsänderung, in denen von einem 'Erhöhten Angebotspreis' (siehe etwa Inhaltsverzeichnis, Definitionsverzeichnis, Ziffern 6.1.1, 6.2, 7.2 und 9) und/oder einer Änderung der Gegenleistung (siehe etwa Ziffer 8) die Rede ist, oder die einen Verweis auf § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG enthalten (siehe etwa Ziffer 1.3), der Berichtigung. - Auf dem Deckblatt der Angebotsänderung muss der einleitende Hinweis richtigerweise 'Pflichtveröffentlichung gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 14 Abs. 3 Satz 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ('WpÜG')' lauten und der Klammerzusatz nach der Benennung der Gegenleistung '(Erhöhung des Angebotspreises von EUR 27,50 um EUR 3,05 auf EUR 30,55)' muss richtigerweise ersatzlos entfallen. - Vor dem Hintergrund, dass die Bieterin mit der Angebotsänderung den Angebotspreis nicht nach § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG erhöhen konnte, waren die Ziffern 6 und 7 der Angebotsänderung nicht erforderlich. Sofern DMG MORI SEIKI AG-Aktionäre diese Ziffern der Angebotsänderung zu Informationszwecken lesen, muss der unter Ziff. 6.1.1 Abs. 6 der Angebotsänderung genannte Betrag von 'EUR 574 Mio.' richtigerweise auf 'EUR 638 Mio.' lauten, um die Folgen eines Angebotspreises von nunmehr EUR 30,55 zutreffend widerzuspiegeln. Als Folge dieser Berichtigung wird durch die Angebotsänderung gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG letztlich nur die in Ziff. 12.1.3 der Angebotsunterlage genannte Mindestbeteiligungsschwelle von '50% (plus eine Aktie)' auf '40%' verringert (siehe Ziff. 3.2 der Angebotsänderung). 3. Veröffentlichung der Berichtigung Diese Berichtigung wird am 12. März 2015 durch (i) Bekanntgabe im Internet unter http://www.onebrandfortheworld.de in deutscher Sprache, (ii) durch Bekanntgabe als DGAP-WpÜG Nachricht sowie (iii) im Rahmen der Schalterpublizität durch Bereithaltung von Exemplaren der deutschen Fassung zur kostenlosen Ausgabe bei der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg, Deutschland (Bestellung per Telefax an +49 (0) 40 350 60 908 oder e-mail an [email protected] unter Angabe einer vollständigen Postadresse) als zentraler Abwicklungsstelle veröffentlicht. Eine unverbindliche englische Übersetzung dieser Berichtigung wird in Kürze an den gleichen Stellen verfügbar sein. Die entsprechende Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung der Berichtigung zur kostenlosen Ausgabe und die Internetadresse, unter der diese Berichtigung veröffentlicht wird, wurde am 12. März 2015 im Bundesanzeiger veröffentlicht. 4. Keine Änderung des Angebots Diese Berichtigung stellt keine Änderung des Angebots im Sinne des § 21 WpÜG dar. 5. Wichtiger Hinweis Diese Berichtigung stellt weder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von DMG MORI SEIKI AG-Aktien noch ein Angebot zum Kauf von DMG MORI SEIKI AG-Aktien dar. Ein Angebot zum Erwerb der DMG MORI SEIKI AG-Aktien erfolgt ausschließlich auf der Grundlage der in der Angebotsunterlage und der in der hiermit korrigierten Angebotsänderung enthaltenen Regelungen und Bedingungen. DMG MORI SEIKI AG-Aktionären wird daher dringend empfohlen, die Angebotsunterlage, die Angebotsänderung, diese Berichtigung sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente gründlich zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für die DMG MORI SEIKI AG-Aktien wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland sowie bestimmten anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika und Kanadas unterbreitet. Eine Durchführung des Übernahmeangebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und bestimmten anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika und Kanadas erfolgt nicht. Diese Berichtigung ist nicht zur Veröffentlichung, Versendung oder Verteilung, auch nicht auszugsweise, in Rechtsordnungen bestimmt, in denen eine solche Veröffentlichung, Versendung oder Verteilung eine Verletzung des jeweiligen Rechts darstellen würde. Stuttgart, den 12. März 2015 DMG MORI GmbH Die Geschäftsführung Ende der WpÜG-Meldung 12.03.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de --------------------------------------------------------------------------- Notiert: Regulierter Markt Frankfurt (Prime Standard), Berlin, Düsseldorf; Freiverkehr Hamburg, Hannover, München, Stuttgart