niiio finance group AG: Ad-hoc Meldung gemäß Art. 17 MAR

Änderung der Aktionärsstruktur, Abschluss eines Zeichnungs- und Einbringungsvertrages sowie einer Investoren- und Gesellschaftervereinbarung zwischen niiio Aktionären und Investmentfonds, die von Pollen Street Capital Holdings Ltd. verwaltet werden, weitere Unternehmensakquisitionen, Sachkapitalerhöhungen, Volksbank BRAWO eG verkauft sämtliche ihrer niiio Aktien an Neptune BidCo, potenziell weitere Integrationsschritte, welche unter anderem ein Delisting der niiio Aktien an der Börse Düsseldorf (Primärmarkt) und der Börse Frankfurt (Quotation Board) und außerbörsliche Käufe und/oder ein freiwilliges Übernahmeangebot für niiio Aktien und Kapitalerhöhungen mit vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss von bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beinhalten können

Goerlitz, 27.10.2023

niiio finance group AG (ISIN: DE000A2G8332) ("Gesellschaft") wurde darüber informiert, dass Neptune TopCo GmbH, eine Gesellschaft, die sich indirekt im Besitz von Investmentfonds befindet, die von Pollen Street Capital Holdings Ltd. verwaltet werden, infolge eines Zeichnungs- und Einbringungsvertrages (Subscription and Contribution Agreement) und einer Investoren- und Gesellschaftervereinbarung (Investment and Shareholders’ Agreement), welche beide heute mit aufschiebenden Bedingungen unterzeichnet wurden, die Mehrheit der Aktien der Gesellschaft (“niiio Aktien”) erwerben wird. Der Erwerb erfolgt durch Einbringung der niiio Aktien durch bestehende Aktionäre, darunter Deutsche Tech Ventures GmbH und Johann Horch, in die Neptune TopCo GmbH ("Beteiligungsgesellschaft") im Tausch gegen neue Anteile an dieser Beteiligungsgesellschaft (“Transaktion”).
Die Beteiligungsgesellschaft wird die erhaltenen niiio Aktien nach und nach über die Neptune MidCo GmbH in die Neptune BidCo AG (“Neptune BidCo”) gegen Gewährung neuer Aktien einbringen, wobei diese Einbringung zu Marktwerten erfolgt.
Die bisherige niiio-Aktionärin Volksbank BRAWO eG wird, aufschiebend bedingt auf den Abschluss der Transaktion, alle ihre niiio Aktien an die Neptune BidCo verkaufen.
Die Gesellschaft wurde ebenfalls darüber informiert, dass in einem ersten Integrationsschritt sämtliche Anteile an fundsaccess AG, FundHero S.A. und FinTecc LLC durch die Neptune BidCo erworben und in einem weiteren Schritt in die Gesellschaft eingebracht werden sollen im Wege der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre („Integration“). Gleichzeitig wird die fundsaccess AG einen Kaufvertrag für sämtliche Geschäftsanteile der MiFID-Recorder GmbH abschließen, welche ebenfalls Teil der neuen Unternehmensgruppe werden wird.
Die Beteiligungsgesellschaft erwägt, zum Abschluss der Integration unter anderem die Notierung der niiio Aktien an der Börse Düsseldorf (Primärmarkt) und der Börse Frankfurt (Quotation Board) zu beenden (“Delisting”), zudem weitere Aktien der Gesellschaft durch außerbörslichen Erwerb und/oder ein freiwilliges Übernahmeangebot zu erwerben und bei der Gesellschaft eine Kapitalerhöhung von bis zu 10% des Grundkapitals mit vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss durchzuführen.


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