1. März 2023 | Schöneck

GK Software SE: Fujitsu kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an | Abschluss eines Business Combination Agreements | CEO Rainer Gläß scheidet im Fall eines erfolgreichen Übernahmeangebots aus der Gesellschaft als Vorstandsmitglied aus

Fujitsu, einer der weltweit größten IT-Konzerne, hat heute die Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der GK Software SE („GK“ oder „Gesellschaft") ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien der GK zu einem Preis von EUR 190,00 je GK-Aktie zu unterbreiten. Dieser Angebotspreis beinhaltet eine Prämie von 31,0 % auf den XETRA-Schlusskurs vom 28. Februar 2023 und eine Prämie von 34,7 % auf den volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor der Ankündigung. 

Als Grundlage für das beabsichtigte Übernahmeangebot haben GK und Fujitsu eine Zusammenschlussvereinbarung („Business Combination Agreement“) abgeschlossen, die den Angebotsprozess konkretisiert und Vereinbarungen zur zukünftigen Zusammenarbeit bei Erfolg des Übernahmeangebots enthält. Hierzu gehören unter anderem Vereinbarungen in Bezug auf die Unterstützung der Unternehmens- und Wachstumsstrategie und die Wahrung der Eigenständigkeit von GK (u.a. Ausschluss eines Beherrschungsvertrags für mindestens zwei Jahre), die zukünftige Ausgestaltung der Corporate Governance (u.a. Benennung eines unabhängigen Aufsichtsratsmitglieds), die Belange der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie den Fortbestand des Standorts Schöneck als Sitz der Gesellschaft. Nach Vollzug der geplanten Übernahme ist ferner die Einrichtung eines gemeinsamen Koordinierungsausschusses („Coordination Committee“) vorgesehen, der die bestmögliche Umsetzung der verfolgten Transaktionsziele sicherstellen soll.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat von GK, die beide dem Abschluss des Business Combination Agreements zugestimmt haben, begrüßen und unterstützen das angekündigte Angebot. Vorbehaltlich der sorgfältigen Prüfung der Angebotsunterlage und der Wahrnehmung ihrer gesetzlichen Verpflichtungen beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat von GK, in ihrer gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“) zu veröffentlichenden begründeten Stellungnahme den Aktionären des Unternehmens zu empfehlen, das Angebot anzunehmen.

Das Übernahmeangebot wird eine Mindestannahmeschwelle von 55 % des Grundkapitals der Gesellschaft vorsehen und unter dem Vorbehalt der Erteilung regulatorischer Freigaben sowie weiterer marktüblicher Bedingungen stehen.

Die Gründer der Gesellschaft, Rainer Gläß (zugleich CEO) sowie Stephan Kronmüller, haben sich gegenüber der Bieterin unwiderruflich verpflichtet, sämtliche von ihnen gehaltenen GK-Anteile, d.h. insgesamt 924.049 GK-Aktien, in das Übernahmeangebot einzuliefern. Dies entspricht einem Anteil von rund 40,65 % des Grundkapitals der GK Software SE. Außerdem wird der CEO Rainer Gläß im Falle eines Erfolges des Übernahmeangebots vorzeitig aus dem Vorstand der Gesellschaft ausscheiden. Es ist geplant, dass Herr Gläß der Gesellschaft in diesem Fall künftig als Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrats weiter beratend zur Seite stehen wird. Der Aufsichtsrat beabsichtigt für den Fall des Ausscheidens von Herrn Gläß, Mitglieder aus dem 2. Management-Level zu weiteren Mitgliedern des Vorstands zu bestellen. Der derzeitige CFO der Gesellschaft, André Hergert, bleibt der Gesellschaft als Vorstandsmitglied erhalten.

 

GK Software SE

Waldstraße 7

08261 Schöneck

Deutschland

WKN 757142

ISIN DE0007571424

Notiert: Frankfurt (Prime Standard)

 

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