NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODER TEILWEISE) IN DEN ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA ODER AN U.S. PERSONEN, AUSTRALIEN, SÜDAFRIKA ODER JAPAN ODER ANDEREN LÄNDERN, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE

Der Vorstand der Siemens Energy AG (die "Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, eine nachrangige Pflichtwandelanleihe mit einem Gesamtnennbetrag von ca. EUR 1.000 Millionen (die "Anleihe") auszugeben. Die im Rahmen der Anleihe zu begebenden Schuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen") sind in neu ausgegebene oder bestehende auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktie) der Gesellschaft (die "Aktien") wandelbar. Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft zum Bezug der Schuldverschreibungen wird ausgeschlossen.

Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoemissionserlös der Anleihe zur teilweisen Finanzierung des von der Gesellschaft am 21. Mai 2022 angekündigten freiwilligen Barkaufangebots für alle ausstehenden Aktien der Siemens Gamesa Renewable Energy, S.A. zu verwenden. Im Rahmen des freiwilligen Barkaufangebots hat die Gesellschaft kommuniziert, dass sie nach wie vor ein solides Investment-Grade-Rating anstrebt und sie die Akquisition teilweise über Eigenkapitalinstrumente zu finanzieren beabsichtigt. Die Begebung der Anleihe ist Teil dieser bereits angekündigten Eigenkapitalmaßnahmen.

Die Schuldverschreibungen mit einer Stückelung von jeweils EUR 100.000 werden von Siemens Energy Finance B.V. (die "Emittentin") zu 100% ihres Nennbetrags begeben und profitieren von einer nachrangigen Garantie der Gesellschaft. Bei Fälligkeit am 14. September 2025 werden alle ausstehenden Schuldverschreibungen obligatorisch in Aktien umgewandelt. Die Anleihebedingungen werden auch marktübliche Wandlungsrechte der Anleihegläubiger und der Emittentin vor Fälligkeit vorsehen.

Die Anleihe soll eine maximale Wandlungsprämie von 15 Prozent bis 20 Prozent über dem Referenzpreis und einen Kupon von 5,125 Prozent bis 5,625 Prozent pro Jahr haben. Der Referenzpreis entspricht dem Platzierungspreis pro Aktie, der im Gleichzeitigen Angebot Bestehender Aktien (wie unten definiert) festgelegt wird.

Die Anleihe wird von einem Bankenkonsortium über internationale Privatplatzierungen ausschließlich institutionellen Anlegern außerhalb der Vereinigten Staaten und Nicht-US-Personen gemäß Regulation S des US Securities Act in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") angeboten.

Der Vorstand der Gesellschaft wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft die endgültigen Bedingungen der Schuldverschreibungen nach Abschluss eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens festlegen und bekannt geben, das voraussichtlich bis spätestens 7. September 2022 abgeschlossen sein wird.

Die Gesellschaft beabsichtigt zu veranlassen, dass die Schuldverschreibungen kurz danach am Open Market Segment (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse in den Handel einbezogen werden.

Nach der Transaktion unterliegt die Gesellschaft einer Sperrfrist von 90 Tagen (Lock-up), vorbehaltlich üblicher Ausnahmen und Verzichtserklärungen von gewissen Konsortialbanken.

Gleichzeitiges Angebot Bestehender Aktien

Die Konsortialbanken haben die Gesellschaft darüber informiert, dass sie beabsichtigen, gleichzeitig mit der Platzierung der Anleihe eine Platzierung bestehender Aktien (das "Gleichzeitige Angebot Bestehender Aktien") im Namen von Käufern der Anleihe durchzuführen, die diese Aktien durch Leerverkäufe zu einem Platzierungspreis, der durch ein beschleunigtes Bookbuilding-Verfahren bestimmt wird, verkaufen möchten, um das Marktrisiko aus einer Anlage in die Anleihe abzusichern. Die Gesellschaft erhält keine Erlöse aus dem Gleichzeitigen Angebot Bestehender Aktien. Das Gleichzeitige Angebot Bestehender Aktien erfolgt (i) an institutionelle Anleger außerhalb der Vereinigten Staaten und an Nicht-US-Personen gemäß Regulation S des Securities Act und (ii) innerhalb der Vereinigten Staaten nur an eine begrenzte Anzahl von "qualifizierten institutionellen Käufern" gemäß der Definition in Rule 144A des Securities Act in einer Transaktion gemäß Rule 144A oder einer anderen Ausnahme von den Registrierungsvorschriften des Securities Act.

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Wichtiger Hinweis

Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und das Angebot von Schuldverschreibungen oder Aktien (die "Wertpapiere") können in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich beschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieser Bekanntmachung gelangen, sind verpflichtet, sich über solche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren an Personen in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Südafrika, Japan oder in einer anderen Rechtsordnung, in der ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung rechtswidrig ist, dar. 

Wertpapiere dürfen nicht ohne Registrierung angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es liegt eine Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des U.S. Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung vor oder es handelt sich um eine nicht registrierungspflichtige Transaktion. Es wird kein öffentliches Angebot von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika oder in einer anderen Jurisdiktion stattfinden.

In den Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") ist diese Bekanntmachung nur an Personen gerichtet, die "qualifizierte Anleger" im Sinne von Artikel 2(e) der Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129) (in der jeweils geltenden Fassung, die "Prospektverordnung") sind ("Qualifizierte Anleger"). Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Bekanntmachung nur an qualifizierte Anleger, die (i) über berufliche Erfahrung in Anlageangelegenheiten verfügen, die unter Artikel 19(5) (Investment Professionals) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in ihrer geänderten Fassung, die "Order") oder (ii) unter Artikel 49(2)(a) bis (d) (High Net Worth Companies, Incorporated Associations usw.) der Order fallen, und an diese gerichtet sind.

MiFID II Information

Zielmarkt der Hersteller (MiFID II Product Governance) sind nur geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden (alle Vertriebskanäle). Es wurde kein PRIIPS Key Information Document (KID) und kein UK PRIIPS KID erstellt, da die Anleihen nicht für Kleinanleger im EWR, im Vereinigten Königreich oder anderswo erhältlich sein werden. Ausschließlich für die Zwecke der Produkt-Governance-Anforderungen, die in folgenden Richtlinien enthalten sind: (a) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der jeweils geltenden Fassung ("MiFID II"); (b) Artikel 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung von MiFID II; und (c) lokale Durchführungsmaßnahmen (zusammen die "MiFID II-Produktgovernance-Anforderungen"), und unter Ausschluss jeglicher Haftung, ob aus unerlaubter Handlung, Vertrag oder anderweitig, die ein "Hersteller" (für die Zwecke der MIFID II-Produktgovernance-Anforderungen) ansonsten in Bezug darauf haben könnte, wurden die Anleihen einem Produktgenehmigungsverfahren unterzogen, in dem festgestellt wurde, dass: (i) der Zielmarkt für die Schuldverschreibungen nur geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden sind, wie jeweils in MiFID II definiert; und (ii) alle Kanäle für den Vertrieb der Schuldverschreibungen an geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden angemessen sind. Jede Person, die die Schuldverschreibungen später anbietet, verkauft oder empfiehlt (ein "Vertreiber"), sollte die Zielmarktbewertung des Herstellers berücksichtigen; ein Vertreiber, der der MiFID II unterliegt, ist jedoch dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbewertung in Bezug auf die Schuldverschreibungen vorzunehmen (indem er die Zielmarktbewertung des Herstellers entweder übernimmt oder verfeinert) und geeignete Vertriebskanäle zu bestimmen.

Die Zielmarktbeurteilung erfolgt unbeschadet der Erfordernisse vertraglicher oder gesetzlicher Verkaufsbeschränkungen im Zusammenhang mit dem Angebot der Schuldverschreibungen. Zur Klarstellung: Die Zielmarktbeurteilung ist keinesfalls: (a) eine Beurteilung der Eignung oder Angemessenheit für die Zwecke von MiFID II; oder (b) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Schuldverschreibungen zu investieren oder sie zu kaufen oder sonstige Maßnahmen in Bezug auf die Schuldverschreibungen zu ergreifen.