Merck KGaA / Schlagwort(e): Übernahmeangebot 22.09.2014 11:56 Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- Merck vereinbart Übernahme von Sigma-Aldrich - Zusammenschluss verbessert Position in attraktiver Life-Science-Industrie Merck, ein führendes Unternehmen für innovative und hochwertige Hightech-Produkte in den Bereichen Pharma, Chemie und Life-Science, hat heute eine Vereinbarung zur Übernahme der Sigma-Aldrich Corporation ("Sigma-Aldrich") für 17,0 Mrd $ (13,1 Mrd EUR) abgeschlossen. Durch die Zusammenführung entsteht einer der führenden Anbieter in der weltweit 130 Mrd $ großen Life-Science-Industrie. Merck wird alle ausstehenden Anteile an Sigma-Aldrich für 140 $ je Aktie in bar erwerben. Der vereinbarte Preis entspricht einem Aufschlag von 37% auf den letzten Schlusskurs der Aktie von 102,37 $ am 19. September 2014 und einer Prämie von 36% auf den durchschnittlichen Schlusskurs des vorhergehenden Monats. Die Akquisition wird sich sofort positiv auf das Ergebnis je Aktie vor Sondereinflüssen und auf die EBITDA-Marge von Merck auswirken. Merck rechnet mit jährlichen Synergien von rund 260 Mio EUR (rund 340 Mio $), die innerhalb von drei Jahren nach Vollzug der Transaktion voll realisiert werden sollen. Merck hat sich eine Brückenfinanzierung für die Bartransaktion gesichert. Die endgültige Finanzierungsstruktur wird aus einer Kombination von bestehenden Barmitteln, Bankkrediten und Anleihen bestehen. Der Vollzug der Transaktion wird für die Jahresmitte 2015 erwartet und steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der relevanten Aufsichtsbehörden, einer außerordentlichen Aktionärsversammlung von Sigma-Aldrich sowie üblicher weiterer Vollzugsbedingungen. --------------------------------------------------------------------------- Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung: Warnhinweise zu zukunftsgerichteten Aussagen Diese Kommunikation kann 'zukunftsgerichtete Aussagen' enthalten. Aussagen unter Verwendung von Begriffen wie 'davon ausgehen', 'erwarten', 'sollten', 'würden', 'beabsichtigen', 'planen', 'prognostizieren', 'sich bemühen', 'annehmen', 'werden' und weiteren Begriffe mit ähnlicher Bedeutung im Zusammenhang mit zukünftigen Ereignissen oder zukünftigen Betriebs- oder Finanzergebnissen werden oft für zukunftsgerichtete Aussagen verwendet. Alle in dieser Kommunikation enthaltenen Aussagen, mit Ausnahme derer, die sich auf die Vergangenheit oder den gegenwärtigen Zustand beziehen, sind zukunftsgerichtet. Es ist beabsichtigt, dass diese zukunftsgerichteten Aussagen den sogenannten Safe-Harbor-Klauseln des Private Securities Litigation Reform Act aus dem Jahr 1995 unterliegen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind ferner Gegenstand einer Reihe von Risiken und Ungewissheiten, die nicht der Kontrolle der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, unterliegen und erhebliche Abweichungen der tatsächlichen Ergebnisse von diesen Aussagen zur Folge haben können. Zu den Risiken und Ungewissheiten im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion mit Sigma-Aldrich Corporation ('Sigma-Aldrich') gehören u. a. die folgenden: das Risiko, dass die Aktionäre von Sigma-Aldrich der Transaktion nicht zustimmen; Ungewissheiten im Zusammenhang mit dem zeitlichen Ablauf der Transaktion; das Risiko, dass Regulierungsbehörden oder andere Behörden die für die Transaktion erforderlichen Genehmigungen nicht erteilen oder solche Genehmigungen an unerwartete Bedingungen knüpfen; wettbewerbliche Reaktionen auf die Transaktion; Rechtstreitigkeiten im Zusammenhang mit der Transaktion; die Ungewissheit hinsichtlich der erwarteten Finanzergebnisse des zusammengeschlossenen Unternehmens nach Vollzug der vorgeschlagenen Transaktion; die Fähigkeit der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, die durch die vorgeschlagene Transaktion erwarteten Kosteneinsparungen und Synergieeffekte im vorhergesehenen Zeitrahmen zu realisieren; die Fähigkeit der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, die Geschäfte von Sigma-Aldrich und Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, umgehend und effektiv zu integrieren; die Auswirkungen des Zusammenschlusses von Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, und Sigma-Aldrich, einschließlich der zukünftigen Finanzlage, des Betriebsergebnisses sowie der Strategie und Pläne des zusammengeschlossenen Unternehmens; die Auswirkungen der vorgeschlagenenTransaktion auf bestimmte Versorgungspläne der Mitarbeiter von Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, und Sigma-Aldrich sowie störende Auswirkungen der vorgeschlagenen Transaktion, die ein Aufrechterhalten der Beziehungen mit Kunden, Angestellten und Zulieferern erschweren können. Zu den weiteren Risiken und Ungewissheiten gehören u. a. die folgenden: das Risiko weiterer behördlicher Einschränkungen im Zusammenhang mit der Preisgestaltung, Erstattung und Genehmigung von Medikamenten; das Risiko strengerer Auflagen im Zusammenhang mit der Herstellung, Testphase und dem Absatz von Produkten; das Risiko der Destabilisierung von politischen Systemen und der Errichtung von Handelsschranken; das Risiko einer Veränderung des Absatzumfelds für Produkte zur Behandlung von Multipler Sklerose in der Europäischen Union; das Risiko eines erhöhten wettbewerblichen Drucks durch Biosimilar-Produkte; die Risiken im Zusammenhang mit Forschung und Entwicklung; die Risiken im Zusammenhang mit der Aufgabe von Entwicklungsprojekten und der behördlichen Genehmigung von entwickelten Pharmaprodukten; das Risiko einer zeitlich begrenzten Sperre von Produkten/Produktionsanlagen oder der Nicht-Registrierung von Produkten aufgrund der Nichteinhaltung von Qualitätsauflagen; das Risiko eines Importverbots von Produkten in die USA im Zusammenhang mit einer Warnung der US-Arzneimittelzulassungsbehörde Food and Drug Administration (FDA); die Risiken im Zusammenhang mit der Abhängigkeit von Zulieferern; Risiken im Zusammenhang mit Produkt-bezogenen Straftaten und Wirtschaftsspionage; Risiken im Zusammenhang mit der Verwendung von Finanzinstrumenten; Liquiditätsrisiken; Kontrahentenrisiken; Marktrisiken; Risiken im Zusammenhang mit der Werthaltigkeit einzelner Bilanzposten; Risiken aus Versorgungsverpflichtungen; Risiken aus Produkt-bezogenen und patentrechtlichen Streitigkeiten; Risiken aus kartellrechtlichen Verfahren; Risiken aus der Preisgestaltung des ausgegliederten Generika-Konzerns; Risiken im Zusammenhang mit Personalfragen; Risiken aus Computerkriminalität und Cyber-Angriffen; Risiken im Zusammenhang mit dem Ausfall von geschäftskritischen, informationstechnologischen Anwendungen oder dem Ausfall von Kapazitäten von Rechnerzentren; Umwelts- und Sicherheitsrisiken; unvorhergesehene vertragliche oder regulatorischen Hindernisse; die mögliche Herabsetzung des Ratings der Verschuldung von Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, oder Sigma-Aldrich; ein Abwärtsdruck auf den Kurs der Stammaktien von Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, und Sigma-Aldrich und die sich daraus ergebenden Auswirkungen auf Goodwill-Impairment-Analysen; die Auswirkungen von zukünftigen regulatorischen und legislativen Maßnahmen; sowie die von Sigma-Aldrich im Zusammenhang mit dem eigenen Geschäft beschriebenen Risiken, wie in den bei der U.S. Securities and Exchange Commission ('SEC') eingereichten Berichten näher erläutert. Die vorstehende Auflistung der wichtigen Faktoren ist nicht abschließend und sollte im Zusammenhang mit den anderen Warnhinweisen gelesen werden, die an anderem Ort enthalten sind, darunter der Abschnitt zum Bericht der Risiken und Chancen ('Risks and Opportunities') im jüngsten Geschäftsbericht und im Quartalsbericht der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, und dem Abschnitt Risikofaktoren ('Risk Factors') in den jüngsten nach Form 10-K und Form 10-Q vorgelegten Berichten von Sigma-Aldrich. Alle zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Kommunikation stehen vollständig unter dem Vorbehalt dieser Warnhinweise, und es gibt keinerlei Sicherheit im Zusammenhang mit den tatsächlichen Ergebnissen und dem Eintritt der von uns erwarteten Entwicklungen. Auch wenn solche Entwicklungen im Wesentlichen realisiert werden, kann nicht mit Sicherheit angenommen werden, dass die erwarteten Auswirkungen oder Effekte für uns, unser Geschäft oder unseren Geschäftsbetrieb eintreten werden. Sofern nicht durch anwendbares Recht vorgeschrieben, übernehmen wir keine Verpflichtung zur öffentlichen Mitteilung oder Rücknahme von zukunftsgerichteten Aussagen, sofern sich durch neue Informationen oder Entwicklungen oder auf sonstige Weise Änderungen ergeben. Weitere wichtige Hinweise Diese Kommunikation erfolgt im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Verschmelzung zwischen Sigma-Aldrich und Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland. Die vorgeschlagene Verschmelzung wird den Aktionären von Sigma-Aldrich zur Entscheidung vorgelegt. In diesem Zusammenhang plant Sigma-Aldrich die Einreichung relevanter Unterlagen bei der SEC, einschließlich einer vorläufigen Stimmrechtsunterlage und einer endgültigen Stimmrechtsunterlage. Die endgültige Stimmrechtunterlage wird den Aktionären von Sigma-Aldrich postalisch übermittelt. INVESTOREN UND INHABER VON WERTPAPIEREN WERDEN DRINGEND GEBETEN, VOR EINER ABSTIMMUNGS- ODER INVESTITIONSENTSCHEIDUNG DIE ENDGÜLTIGE STIMMRECHTSUNTERLAGE HINSICHTLICH DER VORGESCHLAGENEN TRANSAKTION UND JEDES SONSTIGE RELEVANTE BEI DER SEC EINGEREICHTE ODER EINZUREICHENDE DOKUMENT VORSICHTIG UND VOLLSTÄNDIG ZU LESEN SOBALD SIE ZUR VERFÜGUNG STEHEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DIE VORGESCHLAGENE TRANSAKTION ENTHALTEN WERDEN. Investoren und Inhaber von Wertpapieren können kostenfei Kopien der Stimmrechtsunterlage, jeder dazugehörigen Änderung oder Ergänzung und anderer Dokumente mit wichtigen Informationen über Sigma-Aldrich über die von der SEC unterhaltene Website unter www.sec.gov erhalten, sobald die Dokumente bei der SEC eingereicht sind. Kopien der von Sigma-Aldrich bei der SEC eingereichten Dokumente werden kostenfrei auf Sigma-Aldrichs Website unter www.sigmaaldrich.com unter der Überschrift 'SEC Documents' in dem Abschnitt 'Investor Info' in der Rubrik 'Investors' zur Verfügung stehen. Aktionäre von Sigma-Aldrich können zudem kostenfreie Kopien der endgültigen Stimmrechtsunterlage erhalten, indem sie die Investor Relations Abteilung von Sigma-Aldrich unter +1 (314) 898-4643 kontaktieren. Sigma-Aldrich und bestimmte ihrer Geschäftsleitungsmitglieder und sonstigen Mitglieder des Managements und Mitarbeiter können als Beteiligte an der Einwerbung von Stimmrechtsvollmachten im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion angesehen werden. Informationen zu den Geschäftsleitungsmitgliedern von Sigma-Aldrich sind in der Stimmrechtsunterlage für Sigma-Aldrichs Hauptversammlung 2014 enthalten, die bei der SEC am 21. März 2014 eingereicht wurde, Sigma-Aldrichs Geschäftsbericht gemäß Form 10-K für das am 31. Dezember 2013 beendete Geschäftsjahr, der bei der SEC am 6. Februar 2014 eingereicht wurde, und in nachfolgend bei der SEC eingereichten Dokumenten; jedes dieser Dokumente kann kostenfrei von einer der vorgenannten Quellen bezogen werden. Weitere Informationen über die an der Einwerbung von Stimmrechtsvollmachten von Sigma-Aldrich-Aktionären Beteiligten und eine Beschreibung ihrer unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen, durch Halten von Wertpapieren oder auf sonstige Weise, wird in der vorläufigen und endgültigen Stimmrechtsunterlage und anderen relevanten bei der SEC einzureichenden Materialien enthalten sein, sobald sie verfügbar sind. 22.09.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. 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