Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre der bet-at-home.com AG, Düsseldorf, hiermit ein zu der am Dienstag, den 17. Mai 2022, um 10:00 Uhr stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung.

Die Hauptversammlung findet im Jumeirah Frankfurt, Thurn-und-Taxis-Platz 2, 60313 Frankfurt am Main, statt und wird vor dem Hintergrund der andauernden COVID-19-Pandemie als virtuelle Hauptversammlung, d.h. ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, durchgeführt. Wir bitten unsere Aktionärinnen und Aktionäre um besondere Beachtung der in dieser Einberufung unter Ziffer III. enthaltenen weiteren Angaben und Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021 nebst dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Fasselt Schlage Partnerschaft mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwälte, Zweigniederlassung Duisburg, 47059 Duisburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2022 gemäß § 115 Absatz 5 Wertpapierhandelsgesetz zu bestellen.

5. Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 10 Absatz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß § 10 Absatz 2 der Satzung nach Bestimmung der Hauptversammlung längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Herr Martin Arendts wurde in der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 in den Aufsichtsrat gewählt, und zwar bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt (somit bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022).

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dipl.-Jur. Univ. Martin Arendts, Rechtsanwalt, Gründer und Inhaber der Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE, Grünwald, Deutschland, wohnhaft in Grünwald, Deutschland, zum Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2022 zu wählen und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.

 

Ergänzende Hinweise:

Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Martin Arendts zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt ist und dass er dieses Amt im Falle seiner Wiederwahl auch künftig bekleiden soll. Der Aufsichtsrat hat sich bei dem zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.

Nach der Empfehlung C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 16. Dezember 2019) soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt im Sinn dieser Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten. Insoweit bestehen aus Sicht des Aufsichtsrats in Bezug auf Herrn Arendts keine offenzulegenden Beziehungen.

LEBENSLAUF DES KANDIDATEN:

Name:	Martin Arendts
Beruf:	Rechtsanwalt, Gründer und Inhaber der Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE, Grünwald, Deutschland
Staatsbürgerschaft:	deutsch
Geburtsort:	München, Deutschland
Geburtsdatum:	09. Oktober 1966
Beruflicher Werdegang:
seit 03/1995	Rechtsanwalt, Gründer und Inhaber der Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE, Grünwald, Deutschland

 

Ausbildung:

Universität St. Gallen - Master für europäisches und internationales Wirtschaftsrecht (M.B.L.-HSG)

Universität Passau - Staatsexamen Rechtswissenschaften, Dipl.-Jur. Univ.

Universität Hamburg - European studies and law

Deutsche Hochschule für Verwaltungswissenschaften Speyer

The Hague Academy of International Law

 

Mitglied des Aufsichtsrats der bet-at-home.com AG (Vorsitzender):

Erstmalige Bestellung: Hauptversammlung vom 13. August 2006

Letzte Wiederwahl: Hauptversammlung vom 17. Mai 2017

Mandatsperiode: bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

FIVV Finanzinformation & Vermögensverwaltung Aktiengesellschaft, München, Mitglied des Aufsichtsrats (seit 07/2004)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Beratungstätigkeit für wesentliche Wettbewerber:

keine

Wesentliche Beteiligung an der bet-at-home.com AG:

keine

Sonstige Geschäftsbeziehungen mit bet-at-home (Geschäfte mit nahestehenden Personen):

keine

Beschäftigung bei bet-at-home in den letzten 5 Jahren:

keine

Regierungstätigkeit/politische Ämter:

keine

6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt gem. § 120a AktG über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Mai 2021 hat zuletzt das durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß (Vergütungssystem 2021) gebilligt. Der Aufsichtsrat hat am 16.03.2022 ein geändertes Vergütungssystem (Vergütungssystem 2022) für die Mitglieder des Vorstands beschlossen, welches das Vergütungssystem 2021 insb. hinsichtlich der variablen Vergütung geändert hat.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem 2022 für die Vorstandsmitglieder, welches nachfolgend unter Ziffer II. A. dargestellt ist, zu billigen.

7. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts gem. § 162 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erstellen gem. § 162 AktG jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht). Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt gem. § 120a Abs. 4 AktG über die Billigung des geprüften Vergütungsberichts.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021, der nebst dem Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts unter Ziffer II. B. wiedergegeben ist, zu billigen.

II. Wiedergabe A. des Vergütungssystems 2022 und B. des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

 

A. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Vergütungssystem 2022):

1. Grundsätze des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der
bet-at-home.com AG

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der bet-at-home.com AG zielt dabei auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Grundsätzlich orientiert sich der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütungshöhen und des Vergütungssystems an den folgenden Leitlinien:

Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur Förderung der Geschäftsstrategie. Hierzu sollen insbesondere die variablen Vergütungskomponenten auch an die Erreichung der strategischen Ziele anknüpfen. Im Mittelpunkt steht hierbei ein profitables Wachstum. Dieses kann insbesondere an den Zielgrößen (i) Brutto-Wett- und Gamingertrag des Konzerns sowie (ii) des Konzernergebnisses bereinigt um Ertragssteuern, Finanzergebnis und Abschreibungen (EBITDA) gemessen werden.

Ein Teil der variablen Vergütungsbestandteile hat dabei auch einen mehrjährigen Charakter. Die Schaffung und Erhaltung von Werten für die Aktionärinnen und Aktionäre führt so auch zu einer positiven Gehaltsentwicklung. Die Leistung der Vorstandsmitglieder wird dabei durch adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile angemessen berücksichtigt ("pay for performance").

Zudem können in die Bemessung der Vergütung nicht-finanzielle Leistungskriterien wie Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity sowie Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte einfließen.

Das Vergütungssystem und die Leistungskriterien seiner variablen Bestandteile incentivieren so eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des bet-at-home.com AG Konzerns.

2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit festgelegt. Von der Einrichtung eines gesonderten Personalausschusses wurde abgesehen, da der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern besteht und es daher eines solchen Ausschusses nicht bedarf. Falls erforderlich, werden unabhängige externe Berater hinzugezogen. Gemäß der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte unverzüglich anzuzeigen. Der Aufsichtsrat gestaltet das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere der Vorgaben des AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, etwaiger aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit.

Das vom Aufsichtsrat so beschlossene Vorstandsvergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorgelegt.

Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des Vorstands und die Angemessenheit der Vergütung. Im Einklang mit den Vorgaben des § 120a Abs. 1 AktG wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorlegen.

Das vorliegende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands findet Anwendung für die künftigen Vorstandsdienstverträge oder wird im Rahmen von Vertragsänderungen oder Vertragsverlängerungen berücksichtigt. Entsprechend der gesetzlichen Regelung (§ 87a Abs. 2 AktG) kann der Aufsichtsrat nach Maßgabe dieses Vergütungssystems in außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von den nachstehend beschriebenen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

2.1. Horizontaler Vergleich

Die Auswahl einer Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung erfolgt auf Basis der Anforderungen des Aktiengesetzes (insb. Branche und Größe sowie internationale Ausrichtung). Die Zusammenstellung der Vergleichsgruppe erfolgt grundsätzlich und soweit ermittelbar zum einen aus einer Vergleichsgruppe börsennotierter und nicht börsennotierter Unternehmen in Bezug auf relevante Vergleichsparameter (z.B. Brutto-Wett- und Gamingertrag, EBITDA, Mitarbeiteranzahl und Marktkapitalisierung). Des Weiteren erfolgt die Auswahl der Vergleichsgruppe soweit ermittelbar aus einer Vergleichsgruppe von Branchenunternehmen.

2.2. Vertikaler Vergleich

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter wurden im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt. Analog zur bisherigen Praxis berücksichtigt der Aufsichtsrat die Relation der Vergütung zu den leitenden Angestellten im Konzern, dem erweiterten Führungskreis sowie zur Belegschaft insgesamt. Diese Betrachtung erfolgte auch im zeitlichen Verlauf über die letzten drei Jahre. Im Rahmen der regelmäßig durchgeführten Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung prüft der Aufsichtsrat insbesondere, ob sich aus Veränderungen der Relationen der Vergütung von Vorstand, oberem Führungskreis und Gesamtbelegschaft ein etwaiger Anpassungsbedarf in Bezug auf die Vorstandsvergütung ergibt.

3. Vergütungsbestandteile im Einzelnen

3.1. Feste Vergütungsbestandteile

Die den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des Vergütungssystems gewährten festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundbezüge sowie Nebenleistungen. Eine Versorgungszusage erhalten die Mitglieder des Vorstandes nicht.

3.1.1. Grundbezüge

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung, die in Form von monatlichen Gehältern gewährt wird ("Grundvergütung"). Die Grundvergütung wird von der bet-at-home.com AG und/oder ggf. von deren Tochtergesellschaften im Rahmen von Dienstverhältnissen zugesagt und gewährt.

3.1.2. Nebenleistungen

"Nebenleistungen" können auf der Grundlage von Dienstverträgen den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährt werden und können beispielsweise Folgendes umfassen: die Privatnutzung von Firmen-PKW, Sonderzahlungen wie die Zahlung von Schulgeld, Wohn-, Miet- und Umzugskosten, Erstattung von Honoraren zur Erstellung von Einkommensteuerunterlagen, Gebührenerstattungen, Zuschüsse zur Rentenversicherung (mit Ausnahme der hier dargestellten Versorgungszusagen), Zuschüsse zur Unfall-, Lebens- und Krankenversicherung oder anderen Versicherungen. Nebenleistungen können einmalig oder wiederholt gewährt werden.

3.1.3. Versorgungszusagen

Versorgungszusagen erhalten die Vorstandsmitglieder nicht.

3.2. Kurzfristige variable Vergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine kurzfristige variable Vergütung (ein so genanntes Short Term Incentive) ("STI"), in Form eines Jahres-Bonus.

3.2.1. Zielbeträge

Mit den Vorständen werden in den Dienstverträgen Zielbeträge vereinbart, die ihnen als STI bei 100%-Zielerreichung gewährt werden ("STI-Zielbetrag").

Die Berechnung der variablen Vergütung erfolgt auf der Grundlage des STI-Zielbetrags im Rahmen eines Zielerreichungskorridors von 70 % bis 150 %. Die genaue Auszahlung ergibt sich aus der Multiplikation des Grades der Zielerreichung mit dem STI-Zielbetrag des einzelnen Vorstandsmitglieds. Bei Zielüberschreitung findet eine Erhöhung bis maximal 150 % des Zielbetrages (Cap) statt. Bei Zielerreichung von bis zu 70 % reduziert sich der STI linear; bei Zielerreichung von weniger als 70 % entfällt der STI vollständig.

3.2.2. Erfolgsziele

Die festzulegenden Bemessungsfaktoren für das STI umfassen finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien. Dabei entfallen bis zu 10 % des STI-Zielbetrags auf nicht-finanzielle Leistungskriterien. Entsprechende Zielvereinbarungen sollen spätestens zu Beginn des Jahres, für das der STI gewährt wird, vereinbart werden.

 

Finanzielle Erfolgsziele

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, finanzielle Leistungskriterien zu vereinbaren, die sich aus der Rechnungslegung der Gesellschaft herleiten lassen. Bonifiziert werden können dabei insbesondere die Einhaltung des Budgets und/oder der Erreichung von Finanzkennzahlen (z.B. der Brutto-Wett- und Gaming-Ertrag und/oder EBITDA, soweit gesetzlich zulässig).

Nicht-finanzielle Erfolgsziele

Als nicht-finanzielle Leistungskriterien können neben Kriterien wie Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity auch Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte, die bis zu 10 % der Gesamtzielerreichung ausmachen sollen, in die Zielvereinbarung mit aufgenommen werden.

Für die nicht-finanziellen, strategischen Ziele soll im Rahmen der Vereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern definiert werden, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel voll erfüllt ist (100 % Zielerreichung des einzelnen Kriteriums) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Bei nicht-finanziellen strategischen Projektzielen werden insbesondere Aspekte wie Qualität, Budgeteinhaltung und Termintreue berücksichtigt.

3.2.3. Änderung von Erfolgszielen

Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele ist ausgeschlossen.

3.2.4. Berechnung der Zielerreichung

Die Gesamt-Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung ergibt sich aus dem vereinbarten Durchschnitt der einzelnen Leistungskriterien und dem Grad der jeweiligen Zielerreichung.

3.2.5. Fälligkeit des STI

Die Fälligkeit des STI tritt jeweils zum Ende des Monats ein, der dem Monat folgt, in dem die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses des Geschäftsjahres erfolgt, für das das STI gewährt wird.

3.2.6. Entfall des STI

Sofern die Gesellschaft das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB kündigt, entfällt das STI für das Geschäftsjahr, in dem die Kündigung wirksam wird. Für sonstige Fälle der vorzeitigen Beendigung erhält der Vorstand das STI pro rata temporis.

3.3. Langfristige variable Vergütung

Mit den Mitgliedern des Vorstands kann zudem eine langfristige variable Vergütung (ein so genanntes Long Term Incentive) ("LTI")) vereinbart werden.

Bemessungsgrundlage des LTI ist das EBITDA des Konzerns im Geschäftsjahr, auf dessen Grundlage das LTI ermittelt wird ("LTI-Jahr").

Als LTI-Jahr ist ein Geschäftsjahr zu vereinbaren, das frühestens vier Jahre und spätestens sechs Jahre nach dem Ende des Geschäftsjahres beginnt, in dem das LTI vereinbart wurde. Wurde das LTI z.B. im Geschäftsjahr 2022 vereinbart, kann als frühestes LTI-Jahr das Geschäftsjahr 2027 vereinbart werden (nicht aber die Jahre 2023, 2024, 2025 und 2026).

Das LTI entspricht einem bei Vereinbarung des LTI vereinbarten Prozentsatz ("Partizipationsanteil") vom EBITDA des Konzerns im LTI-Jahr, der maximal 10 % je Vorstandsmitglied betragen darf. Die Summe aller mehreren Vorstandsmitgliedern in Bezug auf ein LTI-Jahr gewährten Partizipationsanteile darf 20 % nicht überschreiten.

Ein Anspruch auf das LTI besteht nur unter der Bedingung, dass das EBITDA im LTI-Jahr EUR 10.000.000 überschreitet. Andernfalls besteht kein Anspruch auf das LTI.

Das "EBITDA" des Konzerns ist für die Ermittlung des LTI definiert als Konzernergebnis bereinigt um Ertragssteuern, Finanzergebnis und Abschreibungen. Ferner ist eine Bereinigung um den Aufwand aus dem LTI aller Vorstandsmitglieder vorzunehmen.

Liegt zum Ende des zweiten Geschäftsjahrs, das dem Geschäftsjahr der Vereinbarung des LTI folgt, das EBITDA (wie vorstehend definiert) über EUR 10.000.000, kann ein Abschlag auf das LTI in Höhe von 5 % des EBITDA diesen Jahres wie vorstehend definiert gezahlt werden. Wurde das LTI z.B. im Geschäftsjahr 2022 vereinbart, kann ein Abschlag gezahlt werden, wenn das EBITDA des Geschäftsjahrs 2024 EUR 10.000.000 übersteigt. Der Abschlag ist zurück zu zahlen, wenn im LTI-Jahr die Voraussetzungen für die Zahlung des LTI nicht erfüllt sind, insbesondere, wenn das EBITDA EUR 10.000.000 nicht übersteigt. Ein etwaiger Rückzahlungsanspruch der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied ist bei der Ermittlung des EBITDA nicht zu berücksichtigen.

3.3.1. Berechnung des LTI

Das LTI ergibt sich auf Grund der vorstehenden Berechnung.

3.3.2. Fälligkeit des LTI

Die Fälligkeit des LTI tritt jeweils zum Ende des Monats ein, der dem Monat folgt, in dem die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses des LTI-Jahres erfolgt. Dies gilt entsprechend für einen Rückforderungsanspruch.

3.3.3. Entfall des LTI

Das LTI entfällt, wenn das Vorstandsmitglied im LTI-Jahr nicht für die Gesellschaft als Vorstandsmitglied tätig ist. Sofern die Gesellschaft das Dienstverhältnis im LTI-Jahr aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB kündigt, entfällt das LTI ebenfalls.

4. Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Der Aufsichtsrat kann festlegen, dass noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückbehalten und nicht ausgezahlt werden ("Claw Back"), wenn ein schwerwiegendes Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds vorliegt. Über den Claw Back entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Der Aufsichtsrat vereinbart mit dem Vorstandsmitglied im Einzelnen, wann ein schwerwiegendes Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds in diesem Sinne anzunehmen ist.

Ein Claw Back ist dabei in Bezug auf Jahresboni jedenfalls für das Geschäftsjahr zulässig, in dem das Fehlverhalten stattgefunden hat. Hinsichtlich mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen ist ein Claw Back zulässig, wenn und soweit sich das schwerwiegende Fehlverhalten binnen der Bemessungszeit bzw. Wartezeit ereignet hat.

Ein Claw Back ist ferner zulässig, wenn und so weit eine variable Vergütung auf der Grundlage eines Jahresabschlusses oder Konzernabschlusses ausgezahlt wurde und auf Grund einer nachträglichen Korrektur festgestellt wurde, dass die Grundlage für die Bemessung der variablen Vergütung zu hoch angesetzt war. Auch Rückforderungen bereits ausgezahlter Beträge können vereinbart werden. Beträge, die im Rahmen des Claw Back zurückbehalten oder aber vom Vorstandsmitglied zurückgezahlt werden, werden auf einen etwaigen Schadensersatzanspruch der Gesellschaft, der aus dem Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds folgt, angerechnet.

5. Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest.

Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge zu tragen, dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Die Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstände ergibt sich aus der Grundvergütung und dem STI bei 100 %-Zielerreichung.

Hinzu kommt das LTI, das kein Vergütungsbestandteil ist, der anhand eines Zielerreichungsgrades auf Grundlage einer Zielvereinbarung zu bemessen ist.

6. Maximalvergütung

Es gelten folgende Maximalbeträge:

In Euro	Je Vorstandsmitglied
Grundvergütung	600.000 p.a.
Nebenleistungen	Max. 10 % der Grundvergütung
STI	Max. 66 % der Grundvergütung bei 100 %-Zielerreichung
LTI	max. das fünffache der im LTI-Jahr gewährten Grundvergütung zuzüglich dem für das LTI-Jahr zu zahlenden STI

 

7. Relativer Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile

Der Aufsichtsrat beachtet ein angemessenes Verhältnis der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder an der Ziel-Gesamtvergütung auf der Grundlage von 100 % Zielerreichung im STI und Auszahlung des LTI stellt sich bei folgenden Annahmen im Jahr der Auszahlung des LTI wie folgt dar:

	In EUR	Anteil in %
Grundvergütung zzgl. Nebenleistungen	400.000	21,46
STI	264.000	14,16
LTI	1.200.000	64,38

 

Die vorstehenden Prozentsätze ergeben sich auf der Grundlage der getroffenen Annahmen. Die tatsächlichen Prozentsätze können abweichen. Die Abweichungen können insbesondere aus der Zielerreichung des STI und der Höhe des LTI resultieren. Zu berücksichtigen ist ferner, dass das LTI nicht jährlich gezahlt wird.

8. Zusagen gegenüber Mitgliedern des Vorstands für den Fall des Ausscheidens

Der Aufsichtsrat kann für jeden Vergütungsbestandteil und für jeden Fall, in dem das Anstellungsverhältnis eines Mitglieds des Vorstands oder die Bestellung zum Mitglied des Vorstands endet, Ausscheidensregelungen festlegen. Dies umfasst Fälle wie den Eintritt in den Ruhestand oder die volle oder teilweise Erwerbsminderung, den Tod, die ordentliche Kündigung des Dienstvertrags oder die Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund, die Abberufung aus dem Amt aus wichtigem Grund, den Übergang eines Dienstvertrags auf den Hauptaktionär der Gesellschaft oder auf ein mit dem Hauptaktionär der Gesellschaft verbundenes Unternehmen. Für jeden dieser Fälle kann der Aufsichtsrat im Voraus festlegen, welche Anforderungen gelten, damit einzelne oder alle Vergütungsbestandteile entweder vollständig oder teilweise, vorzeitig oder zeitlich verzögert, an die Mitglieder des Vorstands bzw. - im Todesfall - an die Erben des betreffenden Mitglieds des Vorstands gezahlt werden oder verfallen. In jedem Fall kann eine Zahlung von variablen Vergütungsbestandteilen ausschließlich in Übereinstimmung mit den Zielvorgaben und Vergleichsparametern sowie den in den jeweiligen Planbedingungen festgelegten Fälligkeitsterminen erfolgen, auf die in den Dienstverträgen verwiesen wird bzw. die in den Dienstverträgen mit den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands vereinbart sind.

Der Aufsichtsrat schließt mit Mitgliedern des Vorstands Dienstverträge ab, die ein Abfindungs-Cap vorsehen.

Abfindungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen nicht höher sein als insgesamt zwei Jahresgehälter, max. jedoch den bei Ausscheiden noch bestehenden Gesamtvergütungsanspruch für die Restlaufzeit des Vertrages begrenzt ("Abfindungs-Cap").

Für den Fall einer vorübergehenden, vom Vorstandsmitglied nicht grob fahrlässig oder vorsätzlich zu vertretenden Arbeitsunfähigkeit infolge von Krankheit oder Unfall oder aus anderen vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Gründen kann der Aufsichtsrat festlegen, dass die feste Vergütung für die Dauer von sechs Monaten fortgezahlt wird, jedoch nicht über das Ende des Vorstandsvertrags hinaus.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) dürfen nicht vereinbart werden.

Besteht ein wichtiger Grund für die Kündigung des Dienstvertrags, werden keine Abfindungszahlungen geleistet.

Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu zwei (2) Jahren vereinbaren. Sofern ein solches nachvertragliches Wettbewerbsverbot eingreift, können die Mitglieder des Vorstands eine Vergütung in Höhe von bis zur Hälfte ihrer jeweiligen Grundvergütung pro Jahr der jeweiligen Geltungsdauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhalten. Zahlungen im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sind mit etwaigen Abfindungszahlungen zu verrechnen.

9. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten

Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt und entspricht den aktienrechtlichen Vorgaben. Die Mitglieder des Vorstands werden in der Regel für eine Amtszeit von drei und höchstens fünf Jahren ernannt. Sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied haben das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB.

10. Vergütungssystem im Fall von besonderen und außergewöhnlichen Umständen

Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) hat der Aufsichtsrat das Recht, gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen und die Regelungen bezüglich der Vergütungsstruktur und der individuellen Vergütungsbestandteile sowie die Regelungen zum jeweiligen Verfahren zu ändern, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

B. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

1. Einleitung

Die bet-at-home.com AG hat der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Mai 2021 Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat zur Billigung vorgelegt, welche mit überwiegender Mehrheit angenommen wurden. Diese Vergütungs-systeme sowie der vorliegende Vergütungsbericht für die Bezüge der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der bet-at-home.com AG wurden entsprechend des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie des Aktiengesetzes und des Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 erstellt und sollen einen umfassenden Überblick über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäfts-jahr 2021 gewährten Vergütungen geben. Die Vergütungsstrukturen sind dabei auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet und sollen zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen.

2. Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder

2.1. Grundsätze des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der bet-at-home.com AG zielt dabei auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Grundsätzlich orientiert sich der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütungshöhen und des Vergütungssystems an den folgenden Leitlinien:

Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur Förderung der Geschäftsstrategie. Hierzu sollen insbesondere die variablen Vergütungskomponenten auch an die Erreichung der strategischen Ziele an-knüpfen. Im Mittelpunkt steht hierbei ein profitables Wachstum, gemessen an den Zielgrößen (i) Brutto-Wett- und Gamingertrag des Konzerns sowie (ii) des Konzernergebnisses bereinigt um Ertragsteuern, Finanzergebnis und Abschreibungen (EBITDA). Um auch eine Anknüpfung an die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre sicherzustellen, werden die variablen Vergütungskomponenten um eine aktienkursbasierte Komponente erweitert. Variable Vergütungsbestandteile haben dabei auch einen mehrjährigen Charakter. Die Schaffung und Erhaltung von Werten für die Aktionärinnen und Aktionäre führt so auch zu einer positiven Gehaltsentwicklung. Die Leistung der Vorstandsmitglieder wird dabei durch adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile angemessen berücksichtigt ("pay for performance").

Zudem fließen in die Bemessung der Vergütung nicht-finanzielle Leistungskriterien wie Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity sowie Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte ein.

Das Vergütungssystem und die Leistungskriterien seiner variablen Bestandteile incentivieren so eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des bet-at-home.com AG Konzerns.

2.2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit festgelegt. Von der Einrichtung eines gesonderten Personalausschusses wurde abgesehen, da der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern besteht und es daher eines solchen Ausschusses nicht bedarf. Falls erforderlich, werden unabhängige externe Berater hinzugezogen. Gemäß der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte unverzüglich anzuzeigen. Der Aufsichtsrat gestaltet das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere der Vorgaben des AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, etwaiger aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit.

Das vom Aufsichtsrat so beschlossene Vorstandsvergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorgelegt.

Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des Vorstands und die Angemessenheit der Vergütung. Im Einklang mit den Vorgaben des § 120a Abs. 1 AktG wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmit-glieder im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorlegen.

Das vorliegende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands findet Anwendung für die künftigen Vorstands-dienstverträge. Entsprechend der gesetzlichen Regelung (§ 87a Abs. 2 AktG) kann der Aufsichtsrat nach Maßgabe dieses Vergütungssystems in außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von den nachstehend beschriebenen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

2.2.1. Horizontaler Vergleich

Bei der Gestaltung des Vergütungssystems wurde versucht, eine geeignete Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Markt-üblichkeit der Gesamtvergütung heranzuziehen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats hat sich allerdings keine geeignete Vergleichsgruppe (börsennotierte online Wett- und Glückspielanbieter) ergeben, die belastbare Aussagen für einen horizontalen Vergleich liefert. Allerdings wurden allgemein zugängliche Vergütungsstudien berücksichtigt, die aber nur einen vergleichenden Anknüpfungspunkt zur Unternehmensgröße und weiteren unspezifischen Aspekten ermöglichen.

2.2.2. Vertikaler Vergleich

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter wurden im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt. Analog zur bisherigen Praxis berücksichtigt der Aufsichtsrat die Relation der Vergütung zu den leitenden Angestellten im Konzern, dem erweiterten Führungskreis sowie zur Belegschaft insgesamt. Diese Betrachtung erfolgte auch im zeitlichen Verlauf über die letzten drei Jahre.

2.3. Verfügungsbestandteile im Einzelnen

2.3.1. Feste Vergütungsbestandteile

Grundbezüge

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung. Dabei kann vorgesehen werden, dass diese monatlich zahlbar sind oder in vierzehn (14) Monatsgehältern, wovon zwölf (12) Monatsgehälter am Ende eines jeden Monats, das dreizehnte (13.) Monatsgehalt Ende Mai eines jeden Jahres und das vierzehnte (14.) Monatsgehalt Ende November eines jeden Jahres fällig sind. Die Grundvergütung wird von der bet-at-home.com AG und/oder ggf. von deren Tochtergesellschaften im Rahmen von Dienstverhältnissen zugesagt und gewährt.

 

Nebenleistungen

Nebenleistungen werden auf der Grundlage von Dienstverträgen mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährt und können beispielsweise Folgendes umfassen: die Privatnutzung von Firmen-PKW, Sonderzahlungen wie die Zahlung von Schulgeld, Wohn-, Miet- und Umzugskosten, Erstattung von Honoraren zur Erstellung von Einkommensteuerunterlagen, Gebührenerstattungen, Zuschüsse zur Rentenversicherung (mit Ausnahme der hier dargestellten Versorgungszusagen), Zuschüsse zur Unfall-, Lebens- und Krankenversicherung oder anderen Versicherungen. Nebenleistungen können einmalig oder wiederholt gewährt werden.

 

Versorgungszusagen

Versorgungszusagen erhalten die Vorstandsmitglieder nicht.

 

Im Geschäftsjahr 2021 wurden den Vorstandsmitgliedern folgende feste Vergütungsbestandteile gewährt:

Gewährte Zuwendungen (in EUR)	DI Franz Ömer				Mag. Michael Quatember
	Vorstand				Vorstand
	2020	2021	2021 (Min)	2021 (Max)	2020	2021	2021 (Min)	2021 (Max)
Festvergütung	600.000,00	600.000,00	600.000,00	600.000,00	420.000,00	420.000,00	420.000,00	420.000,00
Beratungsleistungen	400.000,00	400.000,00	400.000,00	400.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Summe	1.000.000,00	1.000.000,00	1.000.000,00	1.000.000,00	420.000,00	420.000,00	420.000,00	420.000,00

 

2.3.2. Variable Vergütung 1 ("VV1")
Im Rahmen des Vergütungssystems steht den Mitgliedern des Vorstands eine Variable Vergütung 1 zu, die zu einer jährlichen, teils aufgeschobenen, Bonuszahlung führen kann. Die Variable Vergütung 1 belohnt die Mitglieder des Vorstands für den Erfolg des Konzerns anhand bestimmter Finanzkennzahlen sowie nicht-finanzieller Erfolgsziele.

 

Zielbeträge

Mit den Vorständen werden in den Dienstverträgen hinsichtlich der Variablen Vergütung 1 Zielbeträge vereinbart, die ihnen bei 100 %-Zielerreichung gewährt werden ("VV1-Zielbetrag"). Die Berechnung der variablen Vergütung erfolgt auf der Grundlage des VV1-Zielbetrags im Rahmen eines Zielerreichungskorridors von 50 % bis 200 %. Die genaue Auszahlung ergibt sich aus der Multiplikation des Grades der Zielerreichung mit dem VV1-Zielbetrag des einzelnen Vorstandsmitglieds. Bei Zielüberschreitung findet eine Erhöhung bis maximal 200 % des Zielbetrages (Cap) statt. Bei Zielerreichung von bis zu 50 % reduziert sich die Variable Vergütung 1 linear; bei Zielerreichung von weniger als 50 % entfällt die Variable Vergütung 1 vollständig.

 

Erfolgsziele

Die festzulegenden Bemessungsfaktoren für die VV1 umfassen finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien. Dabei entfallen bis zu 10 % des VV1-Zielbetrags auf nicht-finanzielle Leistungskriterien.

 

Finanzielle Erfolgsziele

Als finanzielle Leistungskriterien soll insbesondere Bezug genommen werden auf den erzielten Brutto-Wett- und Gamingertrag als bedeutsamster Leistungsindikator sowie auf das EBITDA. Hierzu werden zu Beginn eines in der Regel drei Jahre laufenden Vorstandsdienstvertrags für die gesamte Laufzeit im Vorhinein übereinstimmend entsprechende Planziele für jedes Jahr festgelegt, so dass bereits insoweit eine Mehrjährigkeit der Bemessungsgrundlage gegeben ist.

Die Fälligkeit von 85 % der auf dieser Grundlage zur gewährenden Variablen Vergütung 1 für ein Geschäftsjahr, die auf finanziellen Erfolgszielen beruht, tritt jeweils in dem Monat nach Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft ein. Weitere 15 % der Variablen Vergütung 1 für ein Geschäftsjahr, die auf finanziellen Erfolgszielen beruht, werden einem sog. Nachhaltigkeitskonto zugeführt ("Mid-Time-Incentive"). Die Auszahlung des Mid-Time-Incentive wird an die Zielvorgaben des folgenden Geschäftsjahres gekoppelt. Bei Zielerreichung von 100 % oder mehr im folgenden Geschäftsjahr hat das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf Auszahlung des vollen Mid-Time-Incentive. Bei Zielerreichung von bis zu 50 % reduziert sich der Mid-Time-Incentive linear; bei Zielerreichung von weniger als 50 % entfällt der Mid-Time-Incentive vollständig. Wird der Vorstandsvertrag nicht über das Geschäftsjahr fortgesetzt, wird der Mid-Time-Incentive unmittelbar nach Billigung des Jahresabschlusses fällig.

 

Nicht-finanzielle Erfolgsziele

Als nicht-finanzielle Leistungskriterien sollen neben Kriterien wie Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity sowie Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte, die bis zu 10 % der Gesamtzielerreichung ausmachen sollen, in die Zielvereinbarung mit aufgenommen werden.

Für die nicht-finanziellen, strategischen Ziele soll im Rahmen der Vereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern definiert werden, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel voll erfüllt ist (100 % Zielerreichung des einzelnen Kriteriums) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Bei nicht-finanziellen strategischen Projektzielen werden insbesondere Aspekte wie Qualität, Budgeteinhaltung und Termintreue berücksichtigt.

Änderung von Erfolgszielen

Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele ist ausgeschlossen.

Berechnung der Zielerreichung

Die Gesamt-Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung ergibt sich aus dem vereinbarten Durchschnitt der einzelnen Leistungskriterien und dem Grad der jeweiligen Zielerreichung.

 

Entfall der Variablen Vergütung 1

Sofern die Gesellschaft das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB kündigt, entfällt die Variable Vergütung 1 für das Geschäftsjahr, in dem die Kündigung wirksam wird. Für sonstige Fälle der vorzeitigen Beendigung erhält der Vorstand die VV1-Zahlung pro rata temporis. Diese Zahlung wird fällig binnen einem Monat nach Veröffentlichung des geprüften Jahresabschlusses. Etwaige Guthaben auf dem Nachhaltigkeitskonto werden in voller Höhe mit ausbezahlt.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde den Vorstandsmitgliedern keine "Variable Vergütung 1" gewährt:

Gewährte Zuwendungen (in EUR)	DI Franz Ömer				Mag. Michael Quatember
	Vorstand				Vorstand
	2020	2021	2021 (Min)	2021 (Max)	2020	2021	2021 (Min)	2021 (Max)
Short-Term VV1	384.001,74	0,00	0,00	573.750,00	384.001,74	0,00	0,00	573.750,00
Mid-Term VV1	83.205,92	0,00	0,00	101.250,00	83.205,92	0,00	0,00	101.250,00
Summe Variable Vergütung 1	467.207,66	0,00	0,00	675.000,00	467.207,66	0,00	0,00	675.000,00

 

2.3.3. Variable Vergütung 2 ("VV2")

Im Rahmen des Vergütungssystems kann mit den Mitgliedern des Vorstands eine Variable Vergütung 2 vereinbart werden, die zu einer jährlichen Bonuszahlung führen kann. Entstehung und Höhe der Variablen Vergütung 2 hängen maßgeblich vom Unternehmenswert der bet-at-home.com AG ab. Die VV2 wird, falls mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart, fällig zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Zu Beginn eines in der Regel drei Jahre laufenden Vorstandsdienstvertrags wird dabei für die gesamte Laufzeit im Vorhinein übereinstimmend ein Aktienkurs der Gesellschaft festgelegt ("Basispreis").

Wird der festgelegte Aktienkurs in den Folgejahren auf der Grundlage eines 6-Monatsdurschnittskurs in den Monaten Juli bis Dezember ("Relevanter Kurs") überschritten, erhält das Vorstandsmitglied eine Barzahlung, die einem fest vereinbarten Anteil an der Steigerung des Unternehmenswertes gegenüber dem vereinbarten Kurs entspricht.

Wurde z.B. ein Basispreis von EUR 45,00 vereinbart, ergibt sich auf der Grundlage von 7.018.000 Aktien ein Unternehmenswert von EUR 315.810.000. Würde der Relevante Kurs EUR 55,00 betragen, läge der gestiegene Unternehmenswert bei EUR 385.990.000 und die Steigerung des Unternehmenswertes bei EUR 70.180.000

Die VV2 berechnet sich anhand eines mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten Prozentsatzes der Steigerung des Unternehmenswertes, der bis zu 0,67 % beträgt. Ausgehend von der vorstehenden Steigerung des Unternehmenswertes ergäbe sich hiernach ein VV2 von maximal EUR 470.206.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde den Vorstandsmitgliedern keine "Variable Vergütung 2" gewährt:

Gewährte Zuwendungen (in EUR)	DI Franz Ömer				Mag. Michael Quatember
	Vorstand				Vorstand
	2020	2021	2021 (Min)	2021 (Max)	2020	2021	2021 (Min)	2021 (Max)
Variable Vergütung 2	0,00	0,00	0,00	10.675.000,00	0,00	0,00	0,00	4.875.000,00

 

2.4. Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest.

Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge zu tragen, dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Die Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstände ergibt sich aus der Grundvergütung und der Variablen Vergütung 1 bei 100 %-Zielerreichung.

Hinzu kommt die Variable Vergütung 2, die, da sie aktienkursbasiert ist, keine Komponente ist, die anhand eines Zielerreichungsgrades auf Grundlage einer Zielvereinbarung zu bemessen ist.

Bei der Bemessung der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstände wird der Aufsichtsrat daher hinsichtlich der Variablen Vergütung 2 die Konsensschätzungen von Analysten zugrunde legen und die Zielvergütung aus der Variablen Vergütung 2 hieraus einheitlich für jedes Jahr der Laufzeit festlegen.

2.5. Maximalvergütung

Der maximale Betrag der festen Grundvergütung zzgl. Nebenleistungen beträgt für jedes Vorstandsmitglied EUR 1.500.000 p.a.

Der maximale Betrag der Variablen Vergütung 1 beträgt bei 100 %-Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied EUR 1.000.000 p.a.

Die Zahlung aus der Variablen Vergütung 2 ist beschränkt auf das Zehnfache der für das Jahr ausgezahlten Grundvergütung addiert mit der Variablen Vergütung 1.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde die festgelegte Maximalvergütung eingehalten.

2.6. Zusagen gegenüber Mitgliedern des Vorstands für den Fall des Ausscheidens

Der Aufsichtsrat kann für jeden Vergütungsbestandteil und für jeden Fall, in dem das Anstellungsverhältnis eines Mitglieds des Vorstands oder die Bestellung zum Mitglied des Vorstands endet, Ausscheidensregelungen festlegen. Dies umfasst Fälle wie den Eintritt in den Ruhestand oder die volle oder teilweise Erwerbsminderung, den Tod, die ordentliche Kündigung des Dienstvertrags oder die Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund, die Abberufung aus dem Amt aus wichtigem Grund, den Übergang eines Dienstvertrags auf den Hauptaktionär der Gesellschaft oder auf ein mit dem Hauptaktionär der Gesellschaft verbundenes Unternehmen. Für jeden dieser Fälle kann der Aufsichtsrat im Voraus festlegen, welche Anforderungen gelten, damit einzelne oder alle Vergütungsbestandteile entweder vollständig oder teilweise, vorzeitig oder zeitlich verzögert, an die Mitglieder des Vorstands bzw. - im Todesfall - an die Erben des betreffenden Mitglieds des Vorstands gezahlt werden oder verfallen. In jedem Fall kann eine Zahlung von variablen Vergütungsbestandteilen ausschließlich in Übereinstimmung mit den Zielvorgaben und Vergleichsparametern sowie den in den jeweiligen Planbedingungen festgelegten Fälligkeitsterminen erfolgen, auf die in den Dienstverträgen verwiesen wird bzw. die in den Dienstverträgen mit den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands vereinbart sind.

Der Aufsichtsrat schließt mit Mitgliedern des Vorstands Dienstverträge ab, die ein Abfindungs-Cap vorsehen.

Abfindungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen nicht höher sein als insgesamt zwei Jahresgehälter, max. jedoch den bei Ausscheiden noch bestehenden Gesamtvergütungsanspruch für die Restlaufzeit des Vertrages begrenzt ("Abfindungs-Cap").

Für den Fall einer vorübergehenden, vom Vorstandsmitglied nicht grob fahrlässig oder vorsätzlich zu vertretenden Arbeitsunfähigkeit infolge von Krankheit oder Unfall oder aus anderen vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Gründen kann der Aufsichtsrat festlegen, dass die feste Vergütung für die Dauer von sechs Monaten fortgezahlt wird, jedoch nicht über das Ende des Vorstandsvertrags hinaus.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) dürfen nicht vereinbart werden.

Besteht ein wichtiger Grund für die Kündigung des Dienstvertrags, werden keine Abfindungszahlungen geleistet.

Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands für den Fall, dass ihr Anstellungsvertrag nicht verlängert wird oder aus sonstigem Grund vor Ende der regulären Laufzeit endet, vereinbaren, dass diese ein Übergangsgeld in Höhe von 50 % des letzten Brutto-Jahresgehalts (inkl. variablem Vergütungsbestandteil) erhalten. Das Übergangsgeld darf nicht bezahlt werden, wenn der Vertrag verlängert wird. Der Anspruch auf Zahlung des Übergangsgeldes entfällt, wenn das Vorstandsmitglied eine ihm angebotene Wiederbestellung und Verlängerung des Vorstandsvertrags zu gleich oder für ihn günstigeren Bedingungen abgelehnt hat oder die Nichtverlängerung oder Beendigung auf einem von dem Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund beruht oder auf einer von dem Vorstandsmitglied ausgesprochenen ordentlichen Kündigung.

Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu zwei (2) Jahren vereinbaren. Sofern ein solches nachvertragliches Wettbewerbsverbot eingreift, können die Mitglieder des Vorstands eine Vergütung in Höhe von bis zur Hälfte ihrer jeweiligen Grundvergütung pro Jahr der jeweiligen Geltungsdauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhalten. Zahlungen im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sind mit etwaigen Abfindungszahlungen zu verrechnen.

2.7. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten

Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt und entspricht den aktienrechtlichen Vorgaben. Die Bestellung von ordentlichen Vorstandsmitgliedern erfolgt in der Regel für längstens drei Jahre.

Sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied haben das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB.

2.8. Vergütungssystem im Fall von besonderen und außergewöhnlichen Umständen

Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) hat der Aufsichtsrat das Recht, gemäß § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen und die Regelungen bezüglich der Vergütungsstruktur und der individuellen Vergütungsbestandteile sowie die Regelungen zum jeweiligen Verfahren zu ändern, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

3. Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichts-ratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich soll sie die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um hervorragende Mandatsträger gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.

Der Aufsichtsrat ist nicht operativ tätig. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Gewährung einer reinen Festvergütung hat sich dabei be-währt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, eine unabhängige Erfüllung der Kontrollfunktion des Aufsichtsrats sicherzustellen. Dies folgt damit auch inhaltlich den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden durch entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll daher das Doppelte der Grundvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds erhalten. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile und auch keine aktienbasierten Bestandteile.

Die jährliche Festvergütung wird jeweils einen Monat nach Ablauf des Geschäftsjahres gezahlt. Es bestehen entsprechend keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen. Die Vergütung ist an den Bestand des Aufsichtsratsmandats gekoppelt. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied unterjährig aus, so erhält er die Vergütung pro rata temporis. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen n

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