DGAP-Ad-hoc: Beiersdorf Aktiengesellschaft / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen/Firmenübernahme
Beiersdorf Aktiengesellschaft: Beiersdorf erwirbt Prestige-Hautpflegegeschäft Chantecaille

21.12.2021 / 22:04 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Hamburg, den 21. Dezember 2021

Offenlegung gemäß Artikel 17 Absatz 1 Unterabsatz 1/Mitteilung nach Artikel 17 Absatz 4 Unterabsatz 3

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir beziehen uns auf die Ihnen soeben gemäß Artikel 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung - MMVO) zugeleitete Ad-hoc-Mitteilung der Beiersdorf Aktiengesellschaft (nachfolgend 'Beiersdorf' oder die 'Gesellschaft').

Gemäß Artikel 17 Absatz 4 Unterabsatz 3 MAR teilen wir Ihnen dazu ergänzend Folgendes mit:

1. Im Spätsommer 2021 wurden zwischen Vertretern der Gesellschaft und Mitgliedern der Familie Chantecaille (nachfolgend 'Verkäufer') erste unverbindliche Gespräche über ein mögliches Interesse der Gesellschaft am Erwerb der Chantecaille Beaute Inc. und ihrer Tochtergesellschaften (nachfolgend die 'Chantecaille-Gruppe' und der mögliche Erwerb der Chantecaille-Gruppe die 'Mögliche Transaktion') aufgenommen.

Unter dem 10. September 2021 unterbreitete die Gesellschaft ein erstes unverbindliches indikatives Angebot, welches unter diversen, für ein derart frühes Projektstadium üblichen Vorbehalten stand, insbesondere dem Abschluss einer zufriedenstellenden Due Diligence-Prüfung, der Einigung auf angemessene Konditionen sowie der Zustimmung von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Am 14. September 2021 wurde die Gesellschaft zur Durchführung einer Due Diligence-Prüfung im Rahmen des von den Verkäufern geführten strukturierten Bieterverfahrens zugelassen.

Bei der Gesellschaft wurde daraufhin das mögliche Vorliegen einer Insiderinformation überprüft. Die Gesellschaft gelangte zu dem Ergebnis, dass noch keine Insiderinformation vorlag. Ob es überhaupt je zu einem Erwerb der Chantecaille-Gruppe durch die Gesellschaft kommen würde, war zum damaligen Zeitpunkt aufgrund des sehr frühen Stadiums des Prozesses, der diversen Vorbehalte der Gesellschaft, des ungewissen Ausgangs einer Due Diligence-Prüfung sowie der Ungewissheit über die Anzahl weiterer Teilnehmer am Bieterverfahren und die Attraktivität ihrer Angebote sowie der Frage, ob die Mögliche Transaktion die Zustimmung in den Gremien der Gesellschaft finden würde, völlig ungewiss.

2. Die Gesellschaft begann sodann, mit Unterstützung ihrer Berater eine Due Diligence-Prüfung bei der Chantecaille-Gruppe durchzuführen. Am 12. Oktober 2021 wurde seitens der Verkäufer ein erster Entwurf eines Share Purchase Agreement zur Kommentierung an die Gesellschaft übermittelt. Dieser sah strukturell vor, dass die Haftung der Verkäufer in Gänze ausgeschlossen ist und ein Käufer die von der Verkäuferseite abgegebenen Garantien über eine Gewährleistungsversicherung ('RWI Policy') versichern muss. Der Vertragsentwurf wurde sodann seitens der rechtlichen Berater der Gesellschaft in Abstimmung mit dieser vorläufig überarbeitet, unter dem Vorbehalt der Ergebnisse der fortlaufenden Due Diligence-Prüfung. Verhandlungen mit den Verkäufern fanden zu diesem Zeitpunkt noch nicht statt. Auch die Einholung einer RWI Policy befand sich noch in einem sehr frühen Stadium, so dass Unklarheit über den Umfang einer möglichen Deckung sowie über etwaige Versicherungsausschlüsse bestand.

3. Nachdem die Due Diligence-Prüfung in weiten Teilen abgeschlossen war, wurde seitens der Gesellschaft eine Beschlussfassung des Vorstands über die mögliche Abgabe eines weiteren - immer noch unverbindlichen - Angebots initiiert ('Final Offer'). Der Vorstand der Gesellschaft stimmte der Abgabe eines solchen Angebots am 26. November 2021 zu. Seine Entscheidung stand jedoch unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats. Auch wurde eine weitere Vorstandsentscheidung über den Abschluss bindender Vereinbarungen vor dem Hintergrund des unklaren Ausgangs möglicher Verhandlungen sowie des Deckungsumfangs unter der RWI Policy ausdrücklich vorbehalten.

Im Nachgang zu seiner Beschlussfassung wurde das mögliche Vorliegen einer Insiderinformation erneut geprüft. Die Gesellschaft gelangte zu dem Ergebnis, dass immer noch keine Insiderinformation vorlag.

Die tatsächliche Umsetzung der Möglichen Transaktion war weiterhin keinesfalls überwiegend wahrscheinlich. Vielmehr war weiterhin unklar, ob es überhaupt zur tatsächlichen Umsetzung kommen kann. Zum einen musste seitens der Gesellschaft zunächst noch der Aufsichtsrat der Abgabe des Final Offer und einer möglichen Umsetzung der Möglichen Transaktion zustimmen. Ob der Aufsichtsrat diese Zustimmung erteilen würde, war ungewiss. Zum anderen gab es immer noch eine Vielzahl von Unwägbarkeiten. Verhandlungen über den überarbeiteten Entwurf des Share Purchase Agreement hatten noch nicht stattgefunden und es stand zu erwarten, dass eine Reihe von darin seitens der Gesellschaft eingenommener Positionen allenfalls schwer durchsetzbar sein würden und die Position der Gesellschaft im Bieterverfahren im Vergleich zu anderen Bietern nachteilig beeinflussen könnten. Zudem bestand immer noch Ungewissheit, mit welcher Deckung und welchen Versicherungsausschlüssen im Rahmen der RWI Policy zu rechnen war.

Auch die Beschlussfassung des Vorstands über die Abgabe des Final Offer stellte keine Insiderinformation in Form eines Zwischenschritts dar. Insoweit war die Gesellschaft der Überzeugung, dass ein verständiger Anleger die Beschlussfassung losgelöst von einem möglichen Endergebnis und dessen Eintrittswahrscheinlichkeit nicht als Teil der Grundlage einer Investitionsentscheidung nutzen würde, da allein die Beschlussfassung der Vorstands zur Abgabe des Final Offer keine Auswirkungen auf den Fundamentalwert der Gesellschaft hat. Aber auch unter Einbeziehung des Endergebnisses lag nach Ansicht der Gesellschaft keine Insiderinformation vor, da - wenngleich insoweit auch eine geringere als eine überwiegende Eintrittswahrscheinlichkeit ausreichen kann - immer noch zu viele Unwägbarkeiten bestanden, insbesondere die fehlende Zustimmung des Aufsichtsrats, die ungewisse kommerzielle Attraktivität des Angebots der Gesellschaft im Vergleich zu konkurrierenden Bietern, der Ausgang möglicher Verhandlungen mit den Verkäufern sowie die Erzielung angemessener Deckung unter der RWI Policy.

4. Am 30. November 2021 stimmte sodann der Aufsichtsrat um 15:49 Uhr der Abgabe des Angebots und der Durchführung der Möglichen Transaktion auf Basis der ihm vorgestellten Konditionen grundsätzlich zu und delegierte die finale Zustimmung zum Abschluss bindender Verträge an seinen Präsidialausschuss.

5. Im Anschluss an die Sitzung des Aufsichtsrats fand eine weitere Prüfung des sog. 'Ad hoc-Kreises', dem bei der Gesellschaft neben dem Vorstand für die Prüfung möglicherweise gemäß Artikel 17 MMVO zu veröffentlichender Informationen zuständigen Gremiums, statt.

Nach Ansicht des Ad hoc-Kreises lagen weiterhin keine gemäß Artikel 17 MMVO zu veröffentlichenden Insiderinformation vor.

Die tatsächliche Umsetzung der Möglichen Transaktion als solche war aus Sicht des Ad hoc-Kreises weiterhin keine ausreichend präzise Information, da eine überwiegende Wahrscheinlichkeit für die tatsächliche Umsetzung nicht festgestellt werden konnte. Zwar hatte nunmehr auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilt. Die Position der Gesellschaft im Wettbewerb der Bieter in dem weiterhin kompetitiven Verkaufsverfahren, insbesondere im Hinblick auf kritische Verhandlungspunkte zu konzeptionellen Fragen, wie etwa zur Haftung und zur künftigen, kommerziellen Nutzung des Namens 'Chantecaille' durch die Verkäufer, war jedoch weiterhin ebenso unklar wie die Bereitschaft der Verkäufer für die Gesellschaft wichtige Punkte zu akzeptieren. Auch bestand weiterhin keine Klarheit über den Umfang der Deckung und Versicherungsausschlüsse unter der RWI Policy. Aufgrund dieser Unwägbarkeiten war der Ad hoc-Kreis auch der Ansicht, dass weder Informationen über die Zustimmung des Aufsichtsrats noch über die Einreichung des Final Offer als Zwischenschritte über die erforderliche Kursrelevanz verfügten.

Da die Mitglieder des Ad hoc-Kreises allerdings nicht völlig ausschließen konnten, dass - entgegen ihrer Ansicht - hierzu auch eine abweichende Auffassung vertreten werden könnte, hat der Ad hoc-Kreis am 30. November 2021 um 18:25 Uhr MEZ beschlossen, in Bezug auf die Mögliche Transaktion sowie den aktuellen Stand des Prozesses vorsorglich bis auf Weiteres die Möglichkeit eines Aufschubs der Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 Absatz 4 MMVO in Anspruch zu nehmen. Die Entscheidung zum vorsorglichen Aufschub der Veröffentlichung wurde im Wesentlichen auf folgende Erwägungen gestützt:

Der Ad hoc-Kreis war der Auffassung, dass die Gesellschaft nach Artikel 17 Absatz 4 MMVO berechtigt war, von der Veröffentlichung entsprechender Informationen abzusehen, weil (i) eine unverzügliche Veröffentlichung geeignet war, die berechtigten Interessen der Gesellschaft zu beeinträchtigen, (ii) eine Aufschiebung der Offenlegung nicht geeignet war, die Öffentlichkeit irrezuführen und (iii) Beiersdorf die Geheimhaltung der entsprechenden Informationen sicherstellen konnte.

i. Die unverzügliche Offenlegung war geeignet, die berechtigten Interessen der Gesellschaft zu beeinträchtigen.

Eine unverzügliche Offenlegung hätte den weiteren Ablauf und das Ergebnis der laufenden Verhandlungen gefährdet. Eine Offenlegung der Informationen hätte zur Folge gehabt, dass das konkrete Interesse der Gesellschaft und der damalige Verhandlungsstand allen Mitinteressenten im weiter andauernden Bieterverfahren sowie der Öffentlichkeit bekannt geworden wäre. Damit wäre insbesondere das Risiko verbunden gewesen, dass Dritte ggf. in den Prozess eingreifen bzw. andere Bieter ihre Position daraufhin anpassen und dadurch die Erfolgschancen der Gesellschaft reduziert worden wären, indem neue oder verbesserte Angebote unterbreitet worden wären. Zudem hätte durch eine Kapitalmarktkommunikation vor dem Abschluss bindender Verträge die Gefahr bestanden, dass die Gesellschaft von den Verkäufern aus dem Bieterprozess ausgeschlossen worden und mithin ein Erwerb der Chantecaille-Gruppe bereits daran gescheitert wäre. Dies galt gerade auch angesichts des hohen Grades an Vertraulichkeit, die die Verkäufer im Rahmen des Prozesses verlangten und durch den Abschluss von Vertraulichkeitsvereinbarungen sichergestellt wissen wollten.

Darüber hinaus wäre die Veröffentlichung geeignet gewesen, die unbefangene und von öffentlichen Einflüssen freibleibende, ausschließlich am Unternehmensinteresse auszurichtende Entscheidungsfreiheit der Organe der Gesellschaft zu gefährden. Sie hatten zwar über die Abgabe des (unverbindlichen) Final Offer entschieden. Eine finale Entscheidung über den Abschluss bindender Verträge auf Basis der dann verfügbaren Informationen stand aber noch aus. Insofern bestand die Gefahr, dass die Organe bei vorzeitiger Veröffentlichung unter Druck gesetzt worden wären, die Mögliche Transaktion letztlich herbeizuführen, auch um den durch die Öffentlichkeitskommunikation ggf. selbst erzeugten Erwartungen der Öffentlichkeit und des Kapitalmarkts zu genügen. Vor diesem Hintergrund war die Sicherstellung einer unbefangenen Organentscheidung ebenfalls ein berechtigtes Interesse der Gesellschaft.

Das Interesse der Gesellschaft an der Wahrung der Vertraulichkeit überwog auch die Interessen des Kapitalmarktes an einer unverzüglichen Veröffentlichung. Dass die mögliche Gefährdung laufender Vertragsverhandlungen einen Aufschub der Veröffentlichung rechtfertigt, ist unter Hinweis auf Erwägungsgrund 50 der MAR, Ziffer 8a) der ESMA-Leitlinien sowie § 6 Nr. 1 WpAV anerkannt. Dass darüber hinaus auch die Möglichkeit einer unbefangenen Entscheidung von Organen einen Aufschub rechtfertigt, ergibt sich aus Erwägungsgrund 50 der MAR, Ziffer 8c) der ESMA-Leitlinien sowie § 6 Nr. 2 WpAV. Wenn danach selbst die Entscheidungsfreiheit des Aufsichtsrats einen Aufschub rechtfertigen kann, wenn nur der Aufsichtsrat seine Zustimmung zu bereits getroffenen Entscheidungen des Vorstands erteilt, muss ein Aufschub erst recht möglich sein, wenn - wie vorliegend - noch keine abschließenden Verträge geschlossen sind und damit zusätzlich die Entscheidungsfreiheit des Vorstands betroffen ist.

ii. Nach Auffassung des Ad hoc-Kreises war der Aufschub der Veröffentlichung auch nicht geeignet, die Öffentlichkeit irrezuführen.

Im Markt waren keine Informationen bekannt, die zu den Informationen, deren Veröffentlichung aufgeschoben werden sollte, in Widerspruch standen. Die Gesellschaft hatte sich zu der Möglichen Transaktion zu keinem Zeitpunkt öffentlich geäußert oder Signale in den Markt gesendet.

Eine Irreführung war auch nicht darin zu sehen, dass wegen der Nichtveröffentlichung ein Informationsgefälle bestanden hätte und sich wegen der Nichteinbeziehung entsprechender Informationen in den Preis potentiell ein 'falscher Kurs' hätte bilden können. Denn beides ist die zwangsläufige Folge eines jeden Aufschubs der Veröffentlichung. Eine Irreführung wäre vielmehr erst dann anzunehmen gewesen, wenn dem Publikum andere Informationen vorgelegen hätten, die zu der zu veröffentlichenden Information im Widerspruch gestanden hätten oder wenn die Gesellschaft durch ihr Verhalten, insbesondere aufgrund der Veröffentlichung anderweitiger Informationen, falsche Vorstellungen oder Erwartungen im Hinblick auf die zurückgehaltene Information geweckt hätte.

Dies war jedoch nicht der Fall. Dem Anlegerpublikum lagen keine Informationen vor, zu denen die Informationen im Widerspruch gestanden hätten. Die Gesellschaft hatte sich - wie ausgeführt - zu der Möglichen Transaktion zu keinem Zeitpunkt öffentlich geäußert oder Signale in den Markt gesendet.

iii. Schließlich wurden Vorkehrungen dafür getroffen, die Vertraulichkeit sicherzustellen.

Die Gesellschaft hatte organisatorisch sichergestellt, dass lediglich (i) der Vorstand und die übrigen Mitglieder des Executive Committee sowie die Mitglieder des Aufsichtsrats, (ii) die Mitarbeiter der Projektteams, (iii) der Ad-hoc-Kreis und (iv) die im Projekt tätigen internen und externen Berater Zugang zu entsprechenden Informationen hatten. Sämtliche Personen (i) unterlagen einer organschaftlichen, berufsständischen und/oder einer vertraglichen Verschwiegenheitspflicht und (ii) wurden im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen über die rechtlichen Konsequenzen dieses Informationszugangs besonders belehrt und aufgefordert, diese Konsequenzen schriftlich anzuerkennen. Weiterhin hat die Gesellschaft eine Insiderliste für interne und externe involvierte Personen geführt.

Die Gesellschaft hatte zudem weitere Maßnahmen zur Sicherstellung der Vertraulichkeit gemäß einer Information Barrier Policy implementiert, indem sie eine Anweisung zur Behandlung und Weitergabe der Informationen erstellt hatte. Vorkehrungen zur Sicherstellung einer sofortigen Offenlegung im Falle eines Bekanntwerdens der Informationen wurden seitens der Gesellschaft getroffen.

Schließlich bestanden keine konkreten Gerüchte zu der Möglichen Transaktion im Kapitalmarkt.

6. Zusätzlich hat der Ad hoc-Kreis im Zusammenhang mit der Entscheidung über den Aufschub der Veröffentlichung folgende Feststellungen getroffen:

a. Datum und Zeitpunkt des erstmaligen Vorliegens der Insiderinformation: 30. November 2021 um 15:49 Uhr MEZ.

b. Datum und Zeitpunkt der Entscheidung über den Aufschub der Offenlegung der Insiderinformation: 30. November 2021 um 18:25 Uhr MEZ.

c. Zum Zeitpunkt der ursprünglichen Aufschubentscheidung ging der Ad hoc-Kreis davon aus, dass die Informationen nach dem Abschluss bindender Vereinbarungen, d.h. möglicherweise am 23. Dezember 2021, bekanntgegeben werden sollten. Exaktere Prognosen waren zu diesem Zeitpunkt nicht möglich.

d. Für die Entscheidung über den Zeitpunkt des Aufschubs der Veröffentlichung und den Beginn und das voraussichtliche Ende des Aufschubs bei der Gesellschaft verantwortliche Personen:

Sämtliche Mitglieder des Ad hoc-Kreises:

- Astrid Hermann, CFO, Mitglied des Vorstands

- Dr. Jens Geißler, Leiter Treasury & Investor Relations

- Stefan Delfs, Leiter Corporate Controlling & Consolidation

- Anke Schmidt, VP Corporate Communications

- Dr. Melanie Schrewe, Leiterin Corporate Law

e. Für die Gewährleistung der fortlaufenden Überwachung des weiteren Vorliegens der Bedingungen für den Aufschub bei der Gesellschaft verantwortliche Personen:

Sämtliche Mitglieder des Ad hoc-Kreises

- Astrid Hermann, CFO, Mitglied des Vorstands

- Dr. Jens Geißler, Leiter Treasury & Investor Relations

- Stefan Delfs, Leiter Corporate Controlling & Consolidation

- Anke Schmidt, VP Corporate Communications

- Dr. Melanie Schrewe, Leiterin Corporate Law

f. Für die Entscheidung über die Bekanntgabe der Insiderinformation bei der Gesellschaft verantwortliche Personen:

Sämtliche Mitglieder des Ad hoc-Kreises

- Astrid Hermann, CFO, Mitglied des Vorstands

- Dr. Jens Geißler, Leiter Treasury & Investor Relations

- Stefan Delfs, Leiter Corporate Controlling & Consolidation

- Anke Schmidt, VP Corporate Communications

- Dr. Melanie Schrewe, Leiterin Corporate Law

g. Für die Vorlage der geforderten Informationen über den Aufschub und die schriftliche Erläuterung gegenüber der zuständigen Behörde bei der Gesellschaft verantwortliche Person: Dr. Melanie Schrewe, Leiterin Corporate Law

7. Nachdem die Entscheidung über den Aufschub der Veröffentlichung vom Ad hoc-Kreis durch Beschluss am 30. November 2021 um 18:25 Uhr MEZ getroffen wurde, wurde der Fortbestand der Gründe fortlaufend überprüft.

8. Es wurden mit Personen, die nicht der beruflichen oder organschaftlichen Verschwiegenheitspflicht unterliegen, als Informationshindernisse Vertraulichkeitsvereinbarungen abgeschlossen.

9. Die Gesellschaft hat ab der Entscheidung über den Aufschub Vorkehrungen unter anderem in Form der Vorbereitung einer Leak Ad-hoc-Meldung getroffen, um die Information schnellstmöglich bekannt geben zu können, wenn keine Vertraulichkeit mehr gewährleistet gewesen wäre.

10. Eine weitere Entscheidung über die Aufrechterhaltung des Aufschubs der Offenlegung wurde am 15. Dezember 2021 um 18:55 Uhr MEZ (durch sämtliche Mitglieder des Ad hoc-Kreises) auf der Grundlage folgender Erwägungen getroffen:

Die Gesellschaft war der Auffassung, dass die vorgenannten Gründe für den Aufschub der Veröffentlichung der Informationen auch nach dem 30. November 2021 bis zum Abschluss der finalen Vertragsdokumentation am 21. Dezember 2021 gegen 21:22 Uhr MEZ im Wesentlichen unverändert fortbestanden. Zwar wurde der Prozess in der Folge fortgesetzt und die Transaktionswahrscheinlichkeit erhöhte sich. Auch wurde der Gesellschaft seitens der Verkäufer am 15. Dezember 2021 eine exklusive Verhandlungsposition zugesagt. Allerdings war diese lediglich auf ca. 10 Tage befristet. Insbesondere um eine unbeeinflusste und freie finale Entscheidung zu gewährleisten und Risiken für das Zustandekommen der finalen Verträge auszuschließen, wurde es für erforderlich gehalten, die Entscheidung über den Aufschub bis zur Unterzeichnung der Verträge aufrecht zu erhalten.

11. Die Gründe für den Aufschub sind soeben durch Unterzeichnung bindender Vereinbarungen über den Erwerb der Chantecaille-Gruppe entfallen.

12. Der Beschluss über die Veröffentlichung wurde am 21. Dezember 2021 um 21:30 Uhr MEZ von sämtlichen Mitgliedern des Ad hoc-Kreises gefasst (namentlich: Astrid Hermann, Dr. Jens Geißler, Stefan Delfs, Anke Schmidt, Dr. Melanie Schrewe).

13. Kontaktdaten der verantwortlichen Personen:

Die vorstehend unter Ziffer 6 genannten Personen haben sämtlich die Geschäftsanschrift Unnastr. 48, 20245 Hamburg, und sind unter folgenden Rufnummern zu erreichen:

- Astrid Hermann, CFO, Mitglied des Vorstands (+49 40 4909 3611)

- Dr. Jens Geißler, Leiter Treasury & Investor Relations (+49 40 4909 2528)

- Stefan Delfs, Leiter Corporate Controlling & Consolidation (+49 40 4909 2232)

- Anke Schmidt, VP Corporate Communications (+49 40 4909 5575)

- Dr. Melanie Schrewe, Leiterin Corporate Law (+49 40 4909 5121)

Die für die Mitteilung verantwortliche Person, Dr. Melanie Schrewe, ist auch über die E-Mail-Adresse [email protected] zu erreichen.

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