Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

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publity AG plant Emission der verschobenen Unternehmensanleihe bereits im Juni 2020 und stockt Emissionsvolumen auf bis zu 100 Mio. Euro auf

TO-Holding GmbH garantiert Emissionsvolumen von mindestens 50 Mio. Euro und kündigt Kaufangebot für Wandelanleihe 2015/2020 an

Frankfurt am Main, 18.05.2020 - Die publity AG (Scale, ISIN DE0006972508, "publity") plant die Emission der im März 2020 zunächst auf den Herbst 2020 verschobenen Unternehmensanleihe ("publity-Anleihe 2020/2025") bereits für Juni 2020. Zugleich hat der Vorstand am heutigen Tage beschlossen, das Emissionsvolumen auf bis zu 100 Mio. Euro aufzustocken. Hintergrund dieser Entscheidung war das Angebot des Großaktionärs und Vorstandsvorsitzenden der publity, Thomas Olek, ein Emissionsvolumen von mindestens 50 Mio. Euro über seine Beteiligungsgesellschaft TO-Holding GmbH zu garantieren. Die Anleihe soll eine Laufzeit von fünf Jahren und eine Stückelung von 1.000 Euro aufweisen. Der Zinskupon wird sich voraussichtlich auf 5,5 % p.a. belaufen. Die Zustimmung des Aufsichtsrats steht noch aus.

Die Emission wird im Wege eines öffentlichen Angebots in Deutschland und im Großherzogtum Luxemburg auf Basis eines Wertpapierprospekts erfolgen. Das bereits im Februar 2020 eingeleitete und im März 2020 vorläufig ausgesetzte Billigungsverfahren bei der luxemburgischen Wertpapieraufsichtsbehörde Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) wird hierzu heute wieder aufgenommen. Die Schuldverschreibungen sollen zusätzlich ausgewählten Anlegern im Rahmen einer Privatplatzierung in Deutschland und anderen ausgewählten europäischen Jurisdiktionen zum Kauf angeboten werden.

Als Teil des öffentlichen Angebots ist zudem weiterhin ein Umtauschangebot vorgesehen, im Rahmen dessen die Inhaber der von der publity begebenen Wandelanleihe 2015/2020 (ISIN: DE000A169GM5) eingeladen werden, ihre Wandelschuldverschreibungen der publity zum Umtausch in Schuldverschreibungen der neuen publity-Anleihe 2020/2025 anzubieten. Die an dem Umtauschangebot teilnehmenden Anleihegläubiger werden für jede eingetauschte Wandelschuldverschreibung eine Schuldverschreibung der neuen publity-Anleihe 2020/2025 erhalten, zuzüglich einer Barzahlung, die sich aus einer Umtauschprämie (in Höhe von voraussichtlich 20,00 Euro) sowie anteiligen Stückzinsen zusammensetzt. Darüber hinaus wird ihnen ein Mehrbezug von Schuldverschreibungen der publity-Anleihe 2020/2025 angeboten werden.

Die Fristen für das Umtauschangebot, den Mehrbezug und das allgemeine öffentliche Angebot werden voraussichtlich im Juni 2020 liegen. Anschließend soll die Anleihe in den Freiverkehr (Quotation Board) der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden.

Die Emission der publity-Anleihe 2020/2025 sowie das öffentliche Angebot (einschließlich des Umtauschangebotes) werden von der ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank begleitet.

Die Emission soll einerseits der Refinanzierung der Wandelanleihe 2015/2020 und andererseits der Stärkung der Liquiditätslage der publity Unternehmensgruppe sowie der Finanzierung ihres weiteren Wachstums dienen.

Vor dem Hintergrund der vom Großaktionär und Vorstandsvorsitzenden der publity, Thomas Olek, erklärten Garantie eines Mindestemissionsvolumens der publity-Anleihe 2020/2025 von 50 Mio. Euro wird die 5-Mio-Euro-Schwelle aus § 14 Abs. 3 der Bedingungen der Wandelanleihe 2015/2020 überschritten werden, so dass die Inhaber der Wandelanleihe 2015/2020 im Nachgang der Emission berechtigt sein werden, von der publity die Rückzahlung einzelner oder aller ihrer Schuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 zum Nennbetrag zuzüglich bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) auf den Nennbetrag aufgelaufener und noch nicht gezahlter Zinsen nach näherer Maßgabe von § 14 Abs. 3 der Bedingungen der Wandelanleihe 2015/2020 zu verlangen.

Unabhängig davon hat die TO-Holding GmbH angekündigt, den Inhabern der von der publity begebenen Wandelanleihe 2015/2020 ihrerseits ein Angebot zur Übernahme ihrer Schuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 zu einem Angebotspreis von 99 % des Nennbetrages zzgl. anteiliger Stückzinsen noch im Mai 2020 unterbreiten zu wollen. Das Übernahmeangebot soll eine Laufzeit bis nach Beginn des öffentlichen Angebots der publity-Anleihe 2020/2025 haben.

Die Inhaber der Wandelanleihe 2015/2020 werden daher die Möglichkeit haben, ihre Schuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 (i) in Schuldverschreibungen der neuen publity-Anleihe 2020/2025 umzutauschen und dabei zudem die Umtauschprämie nebst anteiligen Stückzinsen zu erhalten, oder (ii) im Nachgang des öffentlichen Angebots der publity gegen Rückzahlung des Nennbetrages zzgl. aufgelaufener Zinsen anzudienen oder (iii) im Rahmen des Kaufangebots an die TO-Holding GmbH zu 99 % des Nennbetrags zzgl. anteiliger Stückzinsen zu verkaufen.

Der für das öffentliche Angebot der publity-Anleihe 2020/2025 maßgebliche Wertpapierprospekt wird nach dessen Billigung durch die CSSF auf der Website der publity (www.publity.de) in der Rubrik "Investor Relations" abrufbar sein. In diesem Zusammenhang sind die nachstehenden Hinweise zu beachten.

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Diese Veröffentlichung stellt kein Angebot dar. Insbesondere stellt sie weder ein öffentliches Angebot zum Verkauf noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Erwerb, Kauf oder zur Zeichnung von Schuldverschreibungen, Aktien oder sonstigen Wertpapieren dar. Maßgeblich für das Angebot der publity AG ist ausschließlich der von der Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) noch zu billigende und voraussichtlich Ende Mai 2020 auf der Internetseite der publity AG (www.publity.de) in der Rubrik "Investor Relations" zu veröffentlichende Wertpapierprospekt. Allein der Wertpapierprospekt wird die nach den gesetzlichen Bestimmungen erforderlichen Informationen für Anleger enthalten. Investoren wird empfohlen, den von der CSSF auf Vollständigkeit, Kohärenz und Verständlichkeit zu prüfenden Wertpapierprospekt, wie er voraussichtlich ab Ende Mai 2020 auf der Internetseite der publity AG (www.publity.de) in der Rubrik "Investor Relations" abrufbar sein wird, aufmerksam zu lesen, bevor sie sich entscheiden, Schuldverschreibungen oder Aktien der publity AG zu erwerben oder zu veräußern, um die potenziellen Risiken und Chancen der Anlageentscheidung vollends zu verstehen, und eine Anlageentscheidung nur unter Heranziehung aller verfügbaren Informationen über die Gesellschaft nach Konsultation mit den eigenen Rechtsanwälten, Steuer- und/oder Finanzberatern zu treffen. Es wird darauf hingewiesen, dass eine Billigung des Prospekts durch die CSSF nicht als Befürwortung der betreffenden Wertpapiere zu verstehen ist.

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