DGAP-Ad-hoc: Bayer Aktiengesellschaft / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung Bayer Aktiengesellschaft: Bayer beschließt Bezugsrechtskapitalerhöhung gegen Bareinlagen in Höhe von 6,0 Milliarden Euro zur Finanzierung der Übernahme von Monsanto 03.06.2018 / 18:44 CET/CEST Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, SÜDAFRIKA ODER JAPAN Leverkusen, 3. Juni 2018 - Der Vorstand der Bayer AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrechten für die bestehenden Aktionäre von Bayer aus genehmigtem Kapital beschlossen. Hierzu sollen von Bayer 74.604.156 neue auf den Namen lautende Aktien (Stückaktien) mit Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2018 ausgegeben werden. Die neuen Aktien sollen den Aktionären von Bayer zu einem Bezugspreis von 81,00 Euro je neuer Aktie im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden. Die Aktionäre können für je 23 gehaltene Aktien von Bayer 2 neue Aktien erwerben. Bayer erwartet aus der Kapitalerhöhung einen Bruttoemissionserlös in Höhe von 6,0 Milliarden Euro. Das Unternehmen beabsichtigt, die Nettoemissionserlöse aus dieser Transaktion dazu zu verwenden, gezogene Beträge aus der syndizierten Kreditlinie für die Übernahme von Monsanto zurückzuzahlen. Die Kapitalerhöhung ist Teil der im September 2016 angekündigten Eigenkapitalkomponente zur Finanzierung der Übernahme von Monsanto. Die Bezugsfrist für die Bezugsrechtskapitalerhöhung soll - vorbehaltlich der Billigung des Prospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und der Veröffentlichung des gebilligten Prospekts - am 6. Juni 2018 beginnen und voraussichtlich am 19. Juni 2018 enden (jeweils einschließlich). Etwaige nicht bezogene Aktien sollen nach Ablauf der Bezugsfrist im Rahmen einer Privatplatzierung zu einem Preis, der mindestens dem Bezugspreis entspricht, qualifizierten institutionellen Anlegern zum Kauf angeboten werden. Die Bezugsrechte (ISIN DE000BAY1BR7 / WKN BAY 1BR) für die neuen Aktien werden - vorbehaltlich der Billigung und Veröffentlichung des Prospekts - in der Zeit vom 6. Juni 2018 bis einschließlich zum 15. Juni 2018 (bis etwa 12 Uhr mittags MESZ) im regulierten Markt (Xetra und Xetra Frankfurt Specialist) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. Das Angebot erfolgt auf Grundlage eines am Sonntag zwischen Bayer und einem Konsortium von 20 Banken unterzeichneten Aktienübernahmevertrags, der eine feste Zusage zur Übernahme aller neuen Aktien zum Bezugspreis vorsieht. Es wird erwartet, dass die Durchführung der Kapitalerhöhung bis zum 20. Juni 2018 in das Handelsregister des Amtsgerichts Köln eingetragen wird und die Aufnahme des Börsenhandels und die Einbeziehung der neuen Aktien in die bestehende Notierung an den deutschen Wertpapierbörsen am oder um den 22. Juni 2018 erfolgen werden. Ansprechpartner Bayer AG, Investor Relations: Oliver Maier (+49-214-30-81013) Dr. Jürgen Beunink (+49-214-30-65742) Peter Dahlhoff (+49-214-30-33022) Oliver Luckenbach (+49-214-30-20836) Judith Nestmann (+49-214-30-66836) Constance Spitzer (+49-214-30-33021) Zukunftsgerichtete Aussagen Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen enthalten. Tatsächliche Ergebnisse können wesentlich von den in solchen zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen Einschätzungen oder Vorhersagen abweichen. Faktoren, die zu einem solchen Abweichen tatsächlicher Ergebnisse führen können, sind unter anderem: das Risiko, dass die Parteien die von der Transaktion erwarteten Synergien und Effizienzsteigerungen nicht innerhalb des erwarteten Zeitraums (oder überhaupt nicht) erzielen oder die Integration des Geschäftsbetriebs von Monsanto Company ("Monsanto") in die Bayer Aktiengesellschaft ("Bayer") nicht gelingt; dass die Integration von Monsanto schwieriger, zeitaufwendiger oder teurer verläuft als erwartet; dass die Umsätze nach dem Vollzug der Transaktion niedriger ausfallen als angenommen; dass Betriebskosten, der Verlust bestehender Kundenbeziehungen oder Störungen des gewöhnlichen Geschäftsablaufs infolge der Transaktion (einschließlich Schwierigkeiten in der Aufrechterhaltung bestehender Beziehungen mit Arbeitnehmern, Auftraggebern, Kunden oder Lieferanten) höher bzw. schwerwiegender ausfallen als erwartet; der mögliche Verlust wichtiger Schlüsselarbeitnehmer von Monsanto; die Erfüllbarkeit der Erwartungen der Parteien hinsichtlich der steuerlichen und bilanziellen Behandlung der Transaktion; die Folgen der Refinanzierung von Darlehen, die für die Transaktion in Anspruch genommen wurden; die Folgen der Fremdkapitalaufnahme durch Bayer im Zusammenhang mit der Transaktion sowie deren mögliche Auswirkungen auf das Rating von Bayer; die Auswirkungen des Zusammenschlusses von Bayer und Monsanto, einschließlich der zukünftigen Finanzlage, des operativen Ergebnisses, der Strategie sowie der Pläne des kombinierten Unternehmens; weitere Faktoren, die in dem von Monsanto bei der US-amerikanischen Securities and Exchange Commission ("SEC") eingereichten Jahresbericht (Form 10-K) für das am 31. August 2017 zu Ende gegangene Geschäftsjahr und anderen von Monsanto bei der SEC eingereichten Berichten (erhältlich unter www.sec.gov und auf Monsantos Webseite unter www.monsanto.com), in den von Bayer veröffentlichten Berichten (erhältlich auf der Bayer-Webseite www.bayer.de) und in dem zu veröffentlichenden Wertpapierprospekt von Bayer beschrieben sind. Soweit rechtlich nicht anders vorgeschrieben, übernimmt Bayer keine Verpflichtung, die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen zu aktualisieren. Zukunftsgerichteten Aussagen, deren Wirkung lediglich auf das Datum dieser Mitteilung abstellt, sollte keine unangemessene Bedeutung beigemessen werden. Stabilisierung/Delegierte Verordnung (EU) 2016/1052 Im Zusammenhang mit der Platzierung von Aktien von Bayer handelt Credit Suisse Securities (Europe) Limited für Rechnung der Konsortialbanken als Stabilisierungsmanager und kann in Übereinstimmung mit den rechtlichen Bestimmungen (Artikel 5 Abs. 4 und 5 der Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014 in Verbindung mit den Artikeln 5 bis 8 der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 der Kommission) als Stabilisierungsmanager Mehrzuteilungen vornehmen und Stabilisierungsmaßnahmen ergreifen, um den Marktpreis der Aktien der Gesellschaft zu stützen und um dadurch einem etwaigen Verkaufsdruck entgegenzuwirken. Der Stabilisierungsmanager ist nicht verpflichtet, etwaige Stabilisierungsmaßnahmen durchzuführen. Folglich muss eine Stabilisierung nicht zwingend erfolgen und kann jederzeit beendet werden. Solche Maßnahmen können an der Frankfurter Wertpapierbörse von dem Tag der Veröffentlichung des Bezugsangebots an ergriffen werden und sind spätestens 30 Kalendertage nach Ablauf der Bezugsfrist, d. h. voraussichtlich am 19. Juli 2018, einzustellen (die "Stabilisierungsperiode"). Stabilisierungsmaßnahmen sind auf die Stützung des Marktpreises der Aktien von Bayer während der Stabilisierungsperiode gerichtet. Diese Maßnahmen können zu einem höheren Marktpreis der Aktien von Bayer führen, als es ohne diese Maßnahmen der Fall wäre. Darüber hinaus kann der Marktpreis vorübergehend auf einem überhöhten Niveau liegen. Kontakt: Herr Peter Dahlhoff, Bayer AG, Investor Relations, Tel.: 0214-30-33022, e-mail: [email protected], Fax: 0214-30-96-33022 --------------------------------------------------------------------------- Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung: Weitere Informationen Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Weder diese Veröffentlichung noch deren Inhalt dürfen für ein Angebot in irgendeinem Land zu Grunde gelegt werden. Das Angebot erfolgt ausschließlich durch und auf Basis eines zu veröffentlichenden Wertpapierprospekts. Eine Anlageentscheidung hinsichtlich der öffentlich angebotenen Wertpapiere von Bayer sollte nur auf der Grundlage des Wertpapierprospekts erfolgen. Der Wertpapierprospekt wird unverzüglich nach Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlicht werden und bei Bayer, Kaiser-Wilhelm-Allee 1, 51373 Leverkusen, Deutschland, oder auf der Bayer Webseite (www.bayer.de) kostenfrei erhältlich sein. Die Wertpapiere von Bayer dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder verkauft noch angeboten werden, solange keine Registrierung vorgenommen wird oder eine Ausnahme vom Registrierungserfordernis gemäß dem United States Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der 'Securities Act') besteht. Die Wertpapiere von Bayer wurden und werden nicht nach dem Securities Act registriert. Mitteilung für Vertriebsunternehmen Hinsichtlich der Bezugsrechte der neuen Aktien und der neuen Aktien wurde - ausschließlich für den Zweck der Anforderungen an die Produktüberwachung nach (i) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der jeweils gültigen Fassung ('MiFID II'), (ii) Artikeln 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung von MiFID II und (iii) lokalen Umsetzungsbestimmungen (zusammen die 'MiFID II Produktüberwachungsanforderungen') und unter Ausschluss jeglicher deliktsrechtlicher, vertraglicher oder sonstiger Haftung, die ein 'Konzepteur' (im Sinne der MiFID II Produktüberwachungsanforderungen) ansonsten in Bezug auf diese haben könnte - ein Produktgenehmigungsverfahren durchgeführt. Als Ergebnis wurde festgelegt, dass die Bezugsrechte der neuen Aktien und die neuen Aktien (i) mit einem aus Kleinanlegern und solchen Anlegern, welche die Anforderungen an professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien erfüllen, (jeweils im Sinne von MiFID II) bestehenden Zielmarkt vereinbar und (ii) für einen Vertrieb über alle nach MiFID II zulässigen Vertriebskanäle geeignet sind (die 'Zielmarktbestimmung'). Ungeachtet der Zielmarktbestimmung sollten Vertriebsunternehmen (zum Zwecke der MiFID II Produktüberwachungsanforderungen) Folgendes beachten: der Preis der Bezugsrechte der neuen Aktien und der Preis der neuen Aktien könnte sinken und Anleger könnten ihre gesamte oder Teile ihrer Anlage verlieren. Die neue Aktien bieten keinen garantierten Ertrag oder Kapitalschutz; und eine Investition in die Bezugsrechte der neuen Aktien und die neuen Aktien ist nur für solche Anleger geeignet, die keinen garantierten Ertrag oder Kapitalschutz benötigen, die (entweder eigenständig oder gemeinsam mit einem geeigneten Finanzberater oder sonstigen Berater) fähig sind, die Vorzüge und Risiken einer solchen Anlage zu beurteilen und die über ausreichende Mittel verfügen, um jeglichen hieraus möglicherweise erwachsenden Verlust zu verkraften. Die Zielmarktbestimmung berührt nicht die Anforderungen jedweder vertraglicher, gesetzlicher oder aufsichtsrechtlicher Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf das Angebot. Es wird klargestellt, dass die Zielmarktbestimmung weder (a) eine Beurteilung der Eignung oder Angemessenheit im Sinne von MiFID II, noch (b) irgendeine an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern gerichtete Empfehlung darstellt, in die neuen Aktien zu investieren, diese zu erwerben oder irgendeine sonstige Handlung in Bezug auf die Bezugsrechte der neuen Aktien oder die neuen Aktien vorzunehmen. Jedes Vertriebsunternehmen ist dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbestimmung hinsichtlich der Bezugsrechte der neuen Aktien und der neuen Aktien vorzunehmen und geeignete Vertriebskanäle zu bestimmen. --------------------------------------------------------------------------- 03.06.2018 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de --------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Bayer Aktiengesellschaft Kaiser-Wilhelm-Allee 1 51373 Leverkusen Deutschland Telefon: +49 (0)214 30-65742 Fax: +49 (0)21430-9665742 E-Mail: [email protected] Internet: www.bayer.com ISIN: DE000BAY0017 WKN: BAY001 Indizes: DAX, EURO STOXX 50, Stoxx 50 Börsen: Regulierter Markt in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt (Prime Standard), Hamburg, Hannover, München, Stuttgart; Freiverkehr in Tradegate Exchange; Madrid Ende der Mitteilung DGAP News-Service --------------------------------------------------------------------------- 691829 03.06.2018 CET/CEST