DGAP-Ad-hoc: Deutsche Telekom AG / Schlagwort(e): Firmenzusammenschluss Deutsche Telekom AG: T-Mobile, US Inc. und Sprint Corp. wollen im Wege eines Aktientausches fusionieren 29.04.2018 / 18:19 CET/CEST Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- T-Mobile US, Inc. und Sprint Corp. wollen im Wege eines Aktientausches fusionieren T-Mobile US, Inc., ein börsennotiertes Tochterunternehmen der Deutschen Telekom AG, und Sprint Corp., ein börsennotiertes Tochterunternehmen der Softbank Group Corp., haben, gemeinsam mit ihren Mehrheitsaktionären Deutsche Telekom AG und Softbank Corp., eine verbindliche Vereinbarung abgeschlossen, um die beiden Gesellschaften zu einem größeren Unternehmen zusammen zu führen. Ein entsprechendes rechtsverbindliches sogenanntes "Business Combination Agreement" haben die Unternehmen heute vereinbart. Es ist vorgesehen, dass T-Mobile US alle Sprint-Anteile übernimmt. Für jeweils 9,75 Sprint-Anteile erhalten deren Aktionäre im Gegenzug eine neue Aktie der T-Mobile US ohne bare Zuzahlung. In der Folge steigt die Zahl der ausgegebenen T-Mobile US-Aktien von rund 865 Millionen um ca. 426 Millionen auf rund 1,29 Milliarden Aktien (berechnet auf Basis vollständiger Verwässerung). Die Vereinbarung steht unter dem Vorbehalt notwendiger behördlicher Genehmigungen (unter anderem US-Justizministerium, FCC, Sicherheitsbehörden), und der Zustimmung der Aktionäre von T-Mobile US und Sprint sowie weiteren Vollzugs-Bedingungen. Nach Abschluss der Transaktion hält die Deutsche Telekom rund 42 Prozent der T-Mobile US-Aktien, rund 27 Prozent hält Softbank und rund 31 Prozent halten freie Aktionäre. Softbank und die Deutsche Telekom werden eine Stimmrechtsvereinbarung schließen, die der Deutschen Telekom Zugriff auf die Stimmrechte der T-Mobile US Aktien von Softbank sichert. Die Deutsche Telekom wird nach dem Zusammenschluss 9 von 14 Mitgliedern des Board of Directors der T-Mobile US festlegen können, darunter mindestens zwei unabhängige Vertreter. Timotheus Höttges, Vorstandsvorsitzender der Deutschen Telekom, soll auch künftig Chairman of the Board von T-Mobile US sein. Ebenfalls als Board-Mitglied und als Chief Executive Officer des Unternehmens vorgesehen ist John Legere, der T-Mobile US bereits heute leitet. Durch diese Verteilung der Anteile der T-Mobile US und die klaren Regelungen zur Unternehmensführung kann die Deutsche Telekom T-Mobile US auch künftig vollkonsolidieren. Für die dann größere T-Mobile US werden als Folge des Zusammenschlusses Kosten- und Investitions-Synergien im Barwert von rund 43 Milliarden US-Dollar (nach Integrationskosten) erwartet. Die Integrationskosten werden mit rund 15 Milliarden Dollar geplant. Die Synergien sollen nach Ablauf von drei Jahren nach Wirksamwerden des Zusammenschlusses erstmals die Integrationskosten überschreiten. Die Transaktion hat keine Auswirkungen auf die Prognose der Deutschen Telekom für die Entwicklung des Konzerns im laufenden Geschäftsjahr 2018. Die Aussage zur Dividendenpolitik der Deutschen Telekom für das Geschäftsjahr 2018 bleibt ebenfalls unverändert. Die Relation der Netto-Finanzverbindlichkeiten zum bereinigten EBITDA der Deutschen Telekom wird durch die Transaktion voraussichtlich den Zielkorridor von 2,0 bis 2,5 übersteigen. Durch starke Cash-Flow-Generierung der T-Mobile US in den kommenden Jahren soll das Verhältnis jedoch bereits 2021 wieder innerhalb des Korridors liegen. Diese Planungen für die Deutsche Telekom basieren auf den aktuellen Bilanzierungsstandards (ohne Berücksichtigung von IFRS 16) und sind rein kalkulatorisch bezogen auf den Zeitpunkt Jahresende 2018. T-Mobile US und Sprint erwarten das Wirksamwerden der Transaktion im ersten Halbjahr 2019. --------------------------------------------------------------------------- Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung: Rechtlicher Hinweis Diese Mitteilung enthält zukunftsbezogene Aussagen, welche die gegenwärtigen Ansichten des Managements der Deutschen Telekom hinsichtlich zukünftiger Ereignisse widerspiegeln. Sie sind im Allgemeinen durch die Wörter 'erwarten', 'davon ausgehen', 'annehmen', 'beabsichtigen', 'einschätzen', 'anstreben', 'zum Ziel setzen', 'planen', 'werden', 'erstreben', 'Ausblick' und vergleichbare Ausdrücke gekennzeichnet und beinhalten im Allgemeinen Informationen, die sich auf Erwartungen oder Ziele für Umsatzerlöse, bereinigtes EBITDA oder andere Maßstäbe für die Performance beziehen. Zukunftsbezogene Aussagen basieren auf derzeit gültigen Plänen, Einschätzungen und Erwartungen. Daher sollten Sie sie mit Vorsicht betrachten. Solche Aussagen unterliegen Risiken und Unsicherheitsfaktoren, von denen die meisten schwierig einzuschätzen sind und die im Allgemeinen außerhalb der Kontrolle der Deutschen Telekom liegen. Dazu gehören u. a. auch der Fortschritt, den die Deutsche Telekom mit den personalbezogenen Restrukturierungsmaßnahmen erzielt, und die Auswirkungen anderer bedeutender strategischer und operativer Initiativen, einschließlich des Erwerbs oder der Veräußerung von Gesellschaften sowie von Unternehmenszusammenschlüssen. Weitere mögliche Faktoren, die die Kosten- und Erlösentwicklung wesentlich beeinträchtigen, sind Veränderungen der Wechselkurse und Zinssätze, regulatorische Vorgaben, ein Wettbewerb, der schärfer ist als erwartet, Veränderungen bei den Technologien, Rechtsstreitigkeiten und aufsichtsrechtliche Entwicklungen. Sollten diese oder andere Risiken und Unsicherheitsfaktoren eintreten oder sollten sich die den Aussagen zugrunde liegenden Annahmen als unrichtig herausstellen, so können die tatsächlichen Ergebnisse der Deutschen Telekom wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden. Die Deutsche Telekom kann keine Garantie dafür geben, dass die Erwartungen oder Ziele erreicht werden. Die Deutsche Telekom lehnt - unbeschadet bestehender kapitalmarktrechtlicher Verpflichtungen - jede Verantwortung für eine Aktualisierung der zukunftsbezogenen Aussagen durch Berücksichtigung neuer Informationen oder zukünftiger Ereignisse oder anderer Dinge ab. Zusätzlich zu den nach IFRS erstellten Kennzahlen legt die Deutsche Telekom alternative Leistungskennzahlen vor, z. B. EBITDA, EBITDA-Marge, bereinigtes EBITDA, bereinigte EBITDA-Marge, bereinigtes EBIT, bereinigte EBIT-Marge, bereinigter Konzernüberschuss/(-fehlbetrag), Free Cashflow sowie Brutto- und Netto-Finanzverbindlichkeiten, die nicht Bestandteil der Rechnungslegungsvorschriften sind. Diese Kennzahlen sind als Ergänzung, jedoch nicht als Ersatz für die nach IFRS erstellten Angaben zu sehen. Alternative Leistungskennzahlen unterliegen weder den IFRS noch anderen allgemein geltenden Rechnungslegungsvorschriften. Andere Unternehmen legen diesen Begriffen unter Umständen andere Definitionen zugrunde. Weitere Informationen zu alternativen Leistungskennzahlen finden sich im Kapitel 'Konzernsteuerung', Seite 38 ff. des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2017 sowie auf der Website der Deutschen Telekom (www.telekom.com/alternative-Leistungskennzahl) unter 'Investor Relations'. --------------------------------------------------------------------------- 29.04.2018 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. 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