DGAP-Ad-hoc: RWE Aktiengesellschaft / Schlagwort(e): Verkauf/Strategische Unternehmensentscheidung RWE Aktiengesellschaft: RWE und E.ON erzielen Grundsatzeinigung über den Verkauf der 76,8 %igen Beteiligung an innogy im Rahmen eines weitreichenden Tauschs von Geschäftsaktivitäten 11.03.2018 / 01:16 CET/CEST Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- Essen, 11.03.2018. Die RWE AG und die E.ON SE haben eine Grundsatzeinigung erzielt, wonach RWE den gesamten durch RWE gehaltenen Anteil an der innogy SE in Höhe von 76,8 % an E.ON verkaufen soll. Bindende Verträge sind noch nicht abgeschlossen. Der Verkauf soll im Rahmen eines weitreichenden Tauschs von Geschäftsaktivitäten und Beteiligungen erfolgen. RWE soll im Tausch gegen die 76,8 %-Beteiligung an innogy zunächst eine Beteiligung an der E.ON SE in Höhe von durchgerechnet 16,67 % erhalten. Die Aktien würden von E.ON im Rahmen einer 20 %-Sachkapitalerhöhung aus bestehendem genehmigten Kapital ausgegeben. Zudem würde RWE von E.ON - nachdem E.ON die Kontrolle über innogy erlangt hätte - den weitgehenden Teil von E.ONs Erneuerbaren Energien-Geschäft erhalten und die darin seit dem 1.1.2018 erwirtschafteten Erfolge. Gleiches würde für das gesamte innogy Erneuerbaren Energien-Geschäft sowie innogy's Gasspeichergeschäft und den Anteil am österreichischen Energieversorger Kelag gelten. Ferner würde RWE von E.ON die von der E.ON-Tochter PreussenElektra gehaltenen Minderheitsbeteiligungen an den von RWE betriebenen Kernkraftwerken Emsland und Gundremmingen erhalten. Die Transaktion würde schließlich eine Barzahlung von RWE an E.ON in Höhe von EUR 1,5 Milliarden vorsehen. Die Transaktion würde den von RWE an innogy gehaltenen Anteil von 76,8 % inklusive der unterstellten Dividenden der innogy SE für die Geschäftsjahre 2017 (zahlbar 2018) und 2018 (zahlbar 2019) von insgesamt EUR 3,24 je Aktie, die RWE bis zum erwarteten Vollzug der Transaktion voraussichtlich noch zufließen werden, mit EUR 40,00 je Aktie bewerten. E.ON würde den Minderheitsaktionären der innogy ein freiwilliges Übernahmeangebot in bar unterbreiten. Dieses Angebot würde sich zum heutigen Zeitpunkt auf einen Wert von EUR 40,00 je Aktie summieren. Der Gesamtwert würde sich aus dem Angebotspreis von EUR 36,76 je Aktie sowie den Zahlungen aus unterstellten Dividenden der innogy SE für die Geschäftsjahre 2017 und 2018 von insgesamt EUR 3,24 je Aktie zusammensetzen, die die heutigen Aktionäre weiter erhalten würden. Sofern das Übernahmeangebot bereits vor der Hauptversammlung von innogy abgeschlossen würde, die über die Dividende für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet, würde E.ON das Angebot erhöhen, um den Gesamtwert zu erreichen. RWE würde sich an dem Angebot nicht beteiligen. Nach erfolgreicher Durchführung der Transaktion würden die Geschäfte mit Erneuerbaren Energien von E.ON und innogy unter dem Dach von RWE vereint sein. RWE würde damit zu einem führenden europäischen Unternehmen für erneuerbare Energien und Versorgungssicherheit mit einem breit diversifizierten Portfolio aus erneuerbarer und konventioneller Stromerzeugung, die über die bestehende Handelsplattform vernetzt sein würden. Gremien beider Unternehmen müssen der Transaktion noch zustimmen. Für den Vollzug der Transaktion müssten noch weitere Bedingungen erfüllt werden. Insbesondere wären Freigaben der Kartell- und Aufsichtsbehörden erforderlich. Mitgeteilt durch Dr. Ulrich Rust, General Counsel --------------------------------------------------------------------------- 11.03.2018 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de --------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: RWE Aktiengesellschaft Huyssenallee 2 45128 Essen Deutschland Telefon: +49 (0)201-12-15025 Fax: +49 (0)201-12-15265 E-Mail: [email protected] Internet: www.rwe.com ISIN: DE0007037129, DE0007037145, , Weitere ISINs von Fremdkapitalund Hybridanleihen sind unter http://www.rwe.com/web/cms/de/1775762/rwe/investor-rela tions/anleihen/finanzierungsinstrumente/rwe-anlei- hen-im-ueberblick/, aufgelistet., WKN: 703712, 703714, , Weitere WKNs von Fremdkapitalund Hybridanleihen sind unter http://www.rwe.com/web/cms/de/1775762/rwe/investor-rela tions/anleihen/finanzierungsinstrumente/rwe-anlei- hen-im-ueberblick/ aufgelistet. Börsen: Regulierter Markt in Düsseldorf, Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange; Luxemburg Ende der Mitteilung DGAP News-Service --------------------------------------------------------------------------- 662479 11.03.2018 CET/CEST