05.12.2013
Drillisch AG DE0005545503
DGAP-Adhoc: Drillisch Aktiengesellschaft begibt Wandelschuldverschreibung
Drillisch AG / Schlagwort(e): Sonstiges
05.12.2013 08:12
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch
die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG
NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG INNERHALB DER ODER IN DIE
VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA (ODER AN U.S.-PERSONEN), KANADA UND JAPAN,
ODER IN JEDE ANDERE JURISDIKTION, IN DER ANGEBOTE ODER VERKÄUFE NACH
GELTENDEM RECHT UNTERSAGT SIND
Diese Mitteilung ist eine Anzeige und kein Prospekt und kein Angebot zum
Erwerb von Wertpapieren zum Verkauf an U.S.-Personen oder innerhalb einer
anderen Jurisdiktion oder in eine andere Jurisdiktion, einschließlich der
Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada und Japan oder jeder anderen
Jurisdiktion, in der Angebote oder Verkäufe der Wertpapiere nach geltendem
Recht untersagt sind. Weder diese Mitteilung noch ihr Inhalt dienen in
irgendeiner Jurisdiktion als Grundlage irgendeines Angebotes oder
rechtlicher Verpflichtungen jeglicher Art.
Drillisch Aktiengesellschaft begibt Wandelschuldverschreibung
Maintal, 5 Dezember 2013 - Der Vorstand der Drillisch Aktiengesellschaft
('Drillisch' oder 'das Unternehmen') hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, eine nicht-nachrangige, unbesicherte Schuldverschreibung mit
Wandlungsrecht in Aktien des Unternehmens ('die Schuldverschreibung') zu
begeben. Ein Bezugsrecht der Aktionäre von Drillisch ist ausgeschlossen.
Die Schuldverschreibung (jeweiliger Nennbetrag EUR 100.000) wird im
beschleunigten Platzierungsverfahren ausschließlich bei qualifizierten
Investoren außerhalb der USA, Kanada und Japan oder anderen Staaten, in
denen das Angebot oder der Verkauf der Wertpapiere aufgrund geltenden
Rechts unzulässig wäre, platziert.
Das Volumen der Schuldverschreibung wird EUR 100 Mio. betragen, wandelbar
in bis zu rund 4,1 Mio. auf den Inhaber lautende Stückaktien von Drillisch,
entsprechend rund 7,7% des gegenwärtigen Grundkapitals (vorbehaltlich
möglicher Anpassungen des Wandlungsverhältnisses entsprechend der
Bedingungen der Schuldverschreibung).
Mit dieser Transaktion diversifiziert Drillisch ihre Finanzierungsquellen
und verbessert ihre finanzielle und strategische Flexibilität. Das
Unternehmen möchte den Erlös aus dem Verkauf der Schuldverschreibung für
allgemeine Unternehmenszwecke verwenden.
Die Schuldverschreibung hat eine Laufzeit von fünf Jahren. Die
Schuldverschreibung wird zu 100% ihres Nennwertes begeben und
zurückgezahlt. Die Verzinsung wird zwischen 0,75% und 1,25% p.a. liegen und
halbjährlich nachschüssig zahlbar sein. Der anfängliche Wandlungspreis wird
mit einer Wandlungsprämie zwischen 17,5% und 22,5% zum Referenzpreis
festgesetzt, welcher sich aus dem volumengewichteten
XETRA-Durchschnittskurs der Drillisch Aktien im Zeitraum zwischen
Marktöffnung und Preisfestsetzung errechnet. Die Preisfestsetzung der
Schuldverschreibung wird voraussichtlich am heutigen Tage stattfinden, die
Lieferung gegen Zahlung (Settlement) erfolgt am oder um den 12 Dezember
2013.
Das Unternehmen strebt eine Zulassung der Schuldverschreibung zum Handel im
Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse an. Diese Zulassung zum Handel
der Schuldverschreibung ist jedoch keine Voraussetzung für den Abschluss
der Transaktion.
Drillisch verpflichtet sich grundsätzlich zu einer lock-up Frist von drei
Monaten.
Die Transaktion wird von BofA Merrill Lynch als Sole Bookrunner
durchgeführt.
Disclaimer:
Diese Mitteilung dient lediglich Informationszwecken und stellt weder ein
Angebot, eine Aufforderung zum Verkauf oder einer Begebung oder eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Kauf oder zur Zeichnung von
Wertpapieren dar, noch ist sie Teil davon. Im Zusammenhang mit dieser
Transaktion gab es und wird es kein öffentliches Angebot der Wertpapiere
geben. Es wird keinen Prospekt im Zusammenhang mit dem Angebot der
Schuldverschreibungen geben. Die Schuldverschreibungen dürfen in sämtlichen
Rechtsordnungen nicht derart öffentlich angeboten werden, dass das
Unternehmen, Merrill Lynch International oder eines ihrer jeweiligen
verbunden Unternehmen, oder jegliche Personen, die in deren Namen tätig
werden, zur Erstellung oder Registrierung eines Prospekts oder
Angebotsunterlagen in der betreffenden Rechtsordnung verpflichtet wäre. Die
Verbreitung dieser Mitteilung und das Angebot sowie der Verkauf der
Schuldverschreibungen kann in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich
beschränkt sein. Diejenigen Personen, die diese Mitteilung lesen, sollten
sich über alle solche Beschränkungen selbst informieren und diese
einhalten.
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den
Vereinigten Staaten dar. Die Wertpapiere auf die hierin Bezug genommen
wird, wurden nicht und werden nicht nach dem U.S. Securities Act von 1933
in seiner gültigen Fassung (der 'Securities Act') oder dem Recht eines
anderen Staates in den Vereinigten Staaten registriert und dürfen, außer in
Anwendung der Regulation S nach dem Securities Act, nicht in den
Vereinigten Staaten oder für Rechnung oder zu Lasten oder zu Gunsten von
Bürgern der Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden. Diese
Mitteilung und die in ihr enthaltenen Informationen dürfen nicht in den
Vereinigten Staaten oder einer anderen Jurisdiktion, in der das Angebot
oder der Verkauf der hierin beschriebenen Wertpapiere durch das anwendbare
Recht verboten wäre, verbreitet oder dorthin versendet werden und sollen
nicht an Bürger der Vereinigten Staaten verteilt werden oder im allgemeinen
Umlauf in den Vereinigten Staaten publiziert werden. Die hierin in Bezug
genommenen Wertpapiere werden nicht in den Vereinigten Staaten angeboten.
Wenn sich das Angebot an Mitgliedsstaaten des Europäischen
Wirtschaftsraumes ('EWR') richtet, welche die Prospekt-Richtlinie (jeder
ein 'Betreffender Mitgliedsstaat') eingeführt haben, ist es nur an Personen
adressiert und gerichtet, die qualifizierte Anleger im Sinne der
Prospekt-Richtlinie sind ('Qualifizierte Anleger'). Für diese Zwecke meint
'Prospekt-Richtlinie' die Richtlinie 2003/71/EG (und Änderungen dieser,
einschließlich der Richtlinie 2010, die die Prospekt-Richtlinie geändert
hat, sofern in dem Betreffenden Mitgliedsstaat umgesetzt), und umfasst jede
relevante Durchführungsmaßnahme in dem Betreffenden Mitgliedsstaat und
'Richtlinie 2010' meint die Richtlinie 2010/73/EU.
In dem Vereinigten Königreich ist dieses Dokument ausschließlich an
Qualifizierte Anleger gerichtet, (i) die von Berufs wegen Erfahrung mit
Anlagen, die unter Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act
2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die 'Verordnung'), in ihrer jeweils
gültigen Fassung, fallen oder (ii) unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der
Verordnung fallen, und (iii) an die sie auf andere Weise rechtmäßig
kommuniziert werden kann (alle zusammen die 'Betreffenden Personen').
Personen, die (i) in dem Vereinigten Königreich nicht zu den Betreffenden
Personen, und (ii) in anderen Mitgliedstaaten des Europäischen
Wirtschaftsraumes außer dem Vereinigten Königreich nicht zu den
Qualifizierten Anlegern gehören, dürfen diese Mitteilung weder zum Anlass
für eine Handlung nehmen, noch sich auf diese Mitteilung verlassen.
Merrill Lynch International handelt ausschließlich für das Unternehmen und
niemanden sonst und übernimmt keine Verpflichtung, den ansonsten Kunden von
Merrill Lynch International gewährten Schutz zu gewähren, oder Beratung im
Zusammenhang mit dem Angebot der Wertpapiere zu leisten.
Im Zusammenhang mit dem Angebot der Schuldverschreibungen, können Merrill
Lynch International und ihre verbundenen Unternehmen, handelnd als Anleger
für eigene Rechnung, Schuldverschreibungen zeichnen oder kaufen und in
dieser Eigenschaft auf eigene Rechnung behalten, kaufen, verkaufen, und
alle anderen Wertpapiere des Unternehmens oder Investitionen im
Zusammenhang mit dieser Schuldverschreibung handeln oder Investitionen
unabhängig von dem Angebot der Schuldverschreibungen vornehmen. Merrill
Lynch International beabsichtigt nicht, den Umfang derartiger Anlagen oder
Geschäfte, über die gesetzlichen oder behördlichen Verpflichtungen hinaus,
offenzulegen.
Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen oder Aussagen, die als
zukunftsgerichtet angesehen werden können. Zukunftsgerichtete Aussagen sind
durch den Gebrauch von zukunftsgerichteter Terminologie zu erkennen,
einschließlich Begriffe wie 'glaubt', 'nimmt an', 'schätzt', 'plant',
'rechnet mit', 'erwartet', 'beabsichtigt', 'kann', 'wird' oder 'sollte'
oder durch die im jeweiligen Fall entsprechenden negativen oder
vergleichbaren Varianten, oder durch die Erörterung von Strategien, Plänen,
Grundsätzen, Zielsetzungen, zukünftigen Ereignissen oder Absichten.
Zukunftsgerichteten Aussagen können - und tun dies auch häufig - wesentlich
von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen. Alle zukunftsgerichteten
Aussagen spiegeln die aktuelle Betrachtungsweise des Unternehmens im
Hinblick auf zukünftige Ereignisse wider und unterliegen Risiken in Bezug
auf zukünftige Ereignisse und auf andere Risiken, Unsicherheiten und
Auffassungen in Bezug auf das Geschäft, auf Betriebsergebnisse, die
Finanzlage, die Liquidität, die Perspektiven, das Wachstum oder Strategien
der Gruppe des Unternehmens. Zukunftsgerichtete Aussagen sind nur zu dem
Datum gültig, an dem sie gemacht werden.
Das Unternehmen und Merrill Lynch International und ihre jeweiligen
verbundenen Unternehmen lehnen ausdrücklich jegliche Verpflichtung oder
Absicht zur Aktualisierung, Überprüfung oder Überarbeitung der in dieser
Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen aufgrund neuer
Informationen, zukünftiger Entwicklungen oder anderer Gründe ab.
Weder Merrill Lynch International, noch deren jeweilige Geschäftsleiter,
Führungskräfte, Mitarbeiter, Berater oder Vertreter übernehmen irgendeine
Verantwortung, Haftung oder ähnliches, oder geben - weder ausdrücklich noch
implizit - irgendeine Gewährleistung oder Garantie ab bezüglich der
Richtigkeit, Ordnungsmäßigkeit oder Vollständigkeit der in dieser
Mitteilung enthaltenen Informationen (oder der Frage, ob irgendeine
Information in dieser Mitteilung unterlassen wurde), oder irgendeiner
anderen Information, gleichgültig ob schriftlich, mündlich oder in
sichtbarer oder elektronischer Form, in Bezug auf das Unternehmen oder
einer ihrer Tochtergesellschaften oder verbundener Unternehmen, oder für
irgendeinen wie auch immer gearteten Verlust, der aufgrund der Verwendung
dieser Mitteilung oder ihres Inhalts oder in sonstiger Weise im
Zusammenhang damit entstanden ist.
Für weitere Informationen:
Oliver Keil
Email: [email protected]
www.drillisch.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Drillisch AG
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Fax: +49 (0)6181 412 183
E-Mail: [email protected]
Internet: www.drillisch.de
ISIN: DE0005545503
WKN: 554550
Indizes: TecDAX
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