Deutsche Börse AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen 16.03.2016 07:59 Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG, IM GANZEN ODER IN TEILEN, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA ODER SONSTIGER STAATEN, IN DENEN DIE VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG GESETZLICHEN VERBOTEN UNTERLIEGEN WÜRDEN Deutsche Börse AG: Zusammenschluss unter Gleichen zwischen Deutsche Börse AG ("Deutsche Börse") und London Stock Exchange Group plc ("LSEG") Der Vorstand der Deutsche Börse hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Deutsche Börse eine Vereinbarung über die Durchführung des Unternehmenszusammenschlusses ("Zusammenschluss") mit der LSEG unter dem Dach einer britischen Holdinggesellschaft, der HLDCO123 PLC ("UK TopCo"), abgeschlossen. Ferner haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Deutsche Börse bestimmten Maßnahmen zugestimmt, die der Umsetzung des Zusammenschlusses dienen. Diese bestehen im Wesentlichen aus (i) der Bekanntgabe der festen Absicht der UK TopCo gemäß Regel 2.7 des UK City Codes on Takeovers and Mergers, alle Aktien an der LSEG im Wege eines sog. Scheme of Arrangement ("Scheme of Arrangement") zu erwerben, und (ii) der Entscheidung der UK TopCo zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 WpÜG an die Aktionäre der Deutsche Börse AG auf Erwerb deren Aktien im Wege eines Tauschangebots ("Übernahmeangebot"). Der Vorstand der Deutsche Börse und der Verwaltungsrat (Group Board) der LSEG haben zudem ihre Auffassung bekräftigt, dass der Zusammenschluss eine überzeugende Möglichkeit für beide Unternehmen darstellt, sich gegenseitig in einer branchenprägenden Transaktion zu stärken und einen führenden europäischen Anbieter für globale Marktinfrastruktur zu schaffen. Die zusammengeschlossene Gruppe soll durch ein gemeinsames Board der britischen Holdinggesellschaft gelenkt werden, das zur gleichen Anzahl aus Vertretern der LSEG und der Deutschen Börse bestehen soll. Nach Abschluss würde Donald Brydon, Chairman der LSEG, Chairman der zusammengeschlossenen Gruppe werden. Joachim Faber, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutschen Börse, soll stellvertretender Chairman des Gremiums und Senior Independent Director der zusammengeschlossenen Gruppe werden. Carsten Kengeter, CEO der Deutschen Börse, würde die Rolle des CEO und Executive Director der zusammengeschlossenen Gruppe übernehmen. David Warren, CFO der LSEG, soll die Rolle des CFO und Executive Director der zusammengeschlossenen Gruppe übernehmen. Die zusammengeschlossene Gruppe wird ihre Hauptsitze in London und Frankfurt haben, mit einer effizienten Verteilung von Zentralfunktionen an beiden Standorten. Die Parteien des Zusammenschlusses erwarten von dem Zusammenschluss signifikante Wertschöpfungspotentiale durch die Hebung von Kostensynergien in Höhe von jährlich EUR 450 Mio. Dieser Betrag entspricht ca. 20% der bereinigten Betriebskosten der zusammengeschlossenen Gruppe im Jahr 2015 von ca. EUR 2,2 Mrd. Die Kostensynergien gelten zusätzlich zu bereits von Deutsche Börse und LSEG geplanten Einsparungen und sollen durch technologiebasierte Effizienzsteigerungen, durch die Beseitigung von Doppelungen in Zentralfunktionen und Optimierung der Geschäftsbereiche erreicht werden. Des Weiteren erwarten die Parteien erhebliche Erlössynergiepotenziale, da die zusammengeschlossene Gruppe sowohl bestehende als auch neue innovative Produkte über ein erweitertes globales Vertriebsnetzwerk an Neu- und Bestandskunden bei Investoren und Intermediären anbieten kann. Gemäß den Bedingungen des Zusammenschlusses werden die Aktionäre der Deutsche Börse für jede Deutsche Börse Aktie eine neue Aktie an der UK TopCo und die Aktionäre der LSEG für jede LSEG Aktie 0,4421 neue Aktien an der UK TopCo erhalten. Auf der Grundlage dieses Umtauschverhältnisses gehen die Parteien davon aus, dass bei vollständiger Annahme des Übernahmeangebots die Aktionäre der Deutsche Börse rund 54,4% und die Aktionäre der LSEG rund 45,6% des Grundkapitals der UK TopCo halten werden. Das Scheme of Arrangement und das Übernahmeangebot sind wechselseitig bedingt mit der Folge, dass der Zusammenschluss nur dann erfolgt, wenn sowohl das Scheme of Arrangement als auch das Übernahmeangebot vollzogen werden. Auch im Übrigen werden das Scheme of Arrangement und das Übernahmeangebot unter verschiedenen Bedingungen stehen. Im Hinblick auf weitere Details des Scheme of Arrangement und des beabsichtigten Übernahmeangebots wird auf die Bekanntmachungen der UK TopCo vom heutigen Tage verwiesen. Das Übernahmeangebot der UK TopCo an die Aktionäre der Deutsche Börse wird auf der Grundlage einer von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht noch zu gestattenden Angebotsunterlage abgegeben werden. Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG werden unverzüglich nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine begründete Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot gemäß § 27 WpÜG abgeben und - vorbehaltlich der Einhaltung ihrer gesetzlichen Verpflichtungen im Rahmen der Überprüfung der Angebotsunterlage - den Aktionären der Deutsche Börse die Annahme des Übernahmeangebots empfehlen. DISCLAIMER Die vorliegende Veröffentlichung ist nicht für die direkte oder indirekte Verbreitung in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich seiner Gebiete und Besitzungen, eines Bundesstaats oder des Districts of Columbia) bestimmt. Die vorliegende Veröffentlichung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Die neuen Aktien der UK TopCo, auf welche diese Veröffentlichung Bezug nimmt, wurden nicht und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 oder nach dem Wertpapierrecht eines anderen Bundesstaates oder anderer Jurisdiktion der Vereinigten Staaten von Amerika eingetragen. Dementsprechend dürfen die neuen Aktien der UK TopCo in den Vereinigten Staaten von Amerika weder unmittelbar noch mittelbar zum Kauf angeboten, veräußert, wiederveräußert, geliefert, verteilt oder anderweitig übertragen werden, sofern nicht eine vorherige Registrierung nach dem U.S. Securities Act von 1933 erfolgt oder ein Ausnahmetatbestand von der Registrierungspflicht gegeben ist. Es erfolgt kein öffentliches Angebot in den Vereinigten Staaten von Amerika. Diese Veröffentlichung enthält Aussagen, bei denen es sich um "zukunftsgerichtete Aussagen" handelt oder die als solche betrachtet werden könnten. "Zukunftsgerichtete Aussagen" sind naturgemäß vorausblickend und basieren nicht auf historischen Fakten, sondern vielmehr auf aktuellen Erwartungen und Prognosen der Geschäftsleitung von Deutsche Börse und LSEG im Hinblick auf zukünftige Ereignisse und unterliegen damit Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von denjenigen abweichen, die durch die zukunftsgerichtete Aussage zum Ausdruck gebracht oder impliziert wurden. Häufig, jedoch nicht immer, können zukunftsgerichtete Aussagen durch die Verwendung von zukunftsgerichteten Wörtern wie "plant", "erwartet" oder "erwartet nicht", "wird erwartet", "unterliegt", "budgetiert", "eingeplant", "einschätzen", "sagt voraus", "beabsichtigt", "antizipiert" oder "antizipiert nicht" oder "glaubt" bzw. an Abwandlungen solcher Wörter und Phrasen oder an Aussagen erkannt werden, wonach bestimmte Aktionen, Ereignisse oder Ergebnisse eintreffen "könnten", "sollten", "würden" oder "werden". Obwohl Deutsche Börse und LSEG glauben, dass die in den zukunftsgerichteten Aussagen reflektierten Erwartungen angemessen sind, können Deutsche Börse und LSEG nicht zusichern, dass die Erwartungen sich als richtig erweisen. Aufgrund ihrer Art beinhalten zukunftsgerichtete Aussagen Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse und Umstände beziehen, die in der Zukunft liegen. Es gibt eine Reihe von Faktoren, auf Grund derer die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von denjenigen abweichen können, die durch die zukunftsgerichtete Aussage zum Ausdruck gebracht oder impliziert wurden. Kontakt: Deutsche Börse AG Media Relations Telefon: +49-(0) 69-2 11-1 15 00 E-Mail: [email protected] 16.03.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. 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