Delticom AG / Schlagwort(e): Beteiligung/Unternehmensbeteiligung/Strategische Unternehmensentscheidung 23.02.2016 14:28 Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- Delticom AG erwirbt Anteile an Lebensmittel-Online-Händlern Hannover, 23. Februar 2016 - Die Delticom AG, Hannover ("Delticom") - WKN 514680, ISIN DE0005146807, Börsenkürzel DEX - hat 90 % der Anteile an Gourmondo Food GmbH, München ("Gourmondo") und 100 % der Anteile an der ES Food GmbH ("ES Food"), Hannover, gekauft. Der Vollzug des Kaufvertrags soll kurzfristig erfolgen. Die beiden Gesellschaften sind im Bereich des Online-Handels für Lebensmittel tätig. Gourmondo und ES Food betreiben mehr als 10 Domains, darunter gourmondo.de, gourmondo.nl, alnatura-shop.de, lebensmittel.de und supermarkt.at. Die ES Food unterhält darüber hinaus ein hochmodernes automatisiertes Lagersystem. Miterworben wird die Ringway GmbH, eine 80% ige Tochtergesellschaft der ES Food, welche einen neuartigen 3D-Onlineshop entwickelt hat und vermarktet. Gleichzeitig mit dem Vollzug des Kaufvertrages wird die Delticom AG ein der Gourmondo Food GmbH gewährtes Gesellschafterdarlehen sowie die für den Betrieb der eFood Online-Shops erforderlichen Software-Rechte käuflich erwerben. Verkäuferinnen sind die Prüfer GmbH, Hannover, und direkte oder indirekte 100 %ige Tochtergesellschaften der Prüfer GmbH. Der Kaufpreis beträgt insgesamt 30 Mio. EUR. Davon werden 18,5 Mio. EUR in bar bezahlt, 1,5 Mio. EUR durch Übernahme einer Bankverbindlichkeit von Gourmondo und 10 Mio. EUR durch Ausgabe neuer Delticom Aktien an eine der Verkäuferinnen, die Seguti GmbH (eine 100 %ige Tochter der Prüfer GmbH). Der Wert der neuen Delticom Aktien wurde auf der Basis des dreimonatigen gewichteten Durchschnittskurses der Delticom Aktie bis einschließlich gestern berechnet. Die Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage durch teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2011 wurde heute von Vorstand und Aufsichtsrat der Delticom AG beschlossen. Durch diese Akquisition verstärkt der führende europäische Onlinehändler im Bereich Automobilzubehör seine Kompetenzen im Bereich Logistik und expandiert in vielversprechende Bereiche des Online-Lebensmittelhandels. Die Prüfer GmbH hält derzeit insgesamt unmittelbar bzw. mittelbar 2.990.227 Aktien (25,03 % des Grundkapitals) der Delticom AG und ist somit eine Anteilseignerin mit maßgeblichem Einfluss auf den Konzern gemäß IAS 24. Diese Beteiligung ist dem Vorstandsmitglied von Delticom, Dr. Andreas Prüfer, gemäß § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Im Zusammenhang mit der vorstehend beschriebenen Transaktion wurde eine Vereinbarung zwischen der Prüfer GmbH und der Binder GmbH getroffen, wonach die Prüfer GmbH 800.000 von der Binder GmbH gehaltene Delticom Aktien für einen Kaufpreis von 25 Euro pro Aktie (Gesamtkaufpreis: 20 Mio. EUR) erwirbt. Damit reinvestiert die Prüfer GmbH den gesamten Bar-Kaufpreis in Höhe von 18,5 Mio. EUR, den die Verkäuferinnen von Delticom erhalten haben, in Delticom Aktien und erwirbt darüber hinaus Delticom Aktien für 1,5 Mio. EUR. Nach Vollzug der Transaktion und des Aktienkaufvertrags zwischen der Binder GmbH und der Prüfer GmbH sowie Eintragung der Sachkapitalerhöhung im Handelsregister wird die Prüfer GmbH unmittelbar bzw. mittelbar 4.308.308 Delticom Aktien (34,57 % des Grundkapitals) und die Binder GmbH 2.186.861 Delticom Aktien (17,55 % des Grundkapitals halten) halten. Der existierende Pool-Vertrag zwischen der Prüfer GmbH, Herrn Dr. Andreas Prüfer, der Binder GmbH und Herrn Rainer Binder bleibt bestehen. < Ende der Ad-hoc-Mitteilung> Unternehmensprofil: Delticom ist Europas führender Onlinehändler für Reifen und Autozubehör. Gegründet im Jahr 1999 betreibt das Unternehmen aus Hannover heute in 45 Ländern mehr als 300 Onlineshops und Webseiten, darunter ReifenDirekt in Deutschland, Österreich und der Schweiz. Zur Delticom-Gruppe gehören auch die Shops von Tirendo. Als Markenbotschafter für diese fungierte von 2012-2015 der viermalige Formel-1 Weltmeister Sebastian Vettel und war insbesondere in den TV-Spots und viralen Videos für die Marke Tirendo präsent. Die breite Produktpalette für Privat- und Geschäftskunden umfasst mehr als 100 Marken und über 25.000 Modelle von Reifen für Pkw, Motorräder, Lkw, Nutzfahrzeuge und Busse sowie Kompletträder. Über 300.000 Kfz-Neuteile, darunter Motorenöle, Autoersatzteile und Autozubehör runden das Angebot ab. Kunden genießen alle Vorteile des modernen E-Commerce: einfaches Bestellen von zu Hause, hohe Lieferfähigkeit und nicht zuletzt attraktive Preise. Die Lieferung erfolgt in durchschnittlich zwei Werktagen nach Hause oder an jede andere Wunschadresse. Alternativ können Kunden ihre Reifen zu einem der weltweit über 42.000 Servicepartner liefern lassen (allein 9.500 in Deutschland), die professionell und kostengünstig die Reifen am Kundenfahrzeug montieren. Im Internet unter: www.delti.com Kontakt: Delticom AG Investor Relations Melanie Gereke Brühlstraße 11 30169 Hannover Tel.: +49 (0)511-936 34-8903 Fax: +49 (0)89-208081147 Email: [email protected] 23.02.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. 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