Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit § 29 Abs. 1 und § 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER MASSGEBLICHEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Bieterin:

Blitz F21-441 GmbH (zukünftig firmierend unter Faurecia Participations GmbH)
c/o White & Case LLP
Bockenheimer Landstraße 20
60323 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 123921

Zielgesellschaft:

HELLA GmbH & Co. KGaA
Rixbecker Straße 75
59552 Lippstadt
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 6857

ISIN: DE000A13SX22, WKN A13SX2

Eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Faurecia S.E., Blitz F21-441 GmbH (zukünftig firmierend unter Faurecia Participations GmbH) ("Bieterin") mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, hat am 14. August 2021 entschieden, den Aktionären der HELLA GmbH & Co. KGaA ("Zielgesellschaft") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots ("Übernahmeangebot") anzubieten, sämtliche nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien der Zielgesellschaft (ISIN: DE000A13SX22) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 2,00 je Aktie ("HELLA-Aktien") gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von EUR 60,00 je HELLA-Aktie in bar zu erwerben.

Faurecia S.E. ist eine nach dem Recht von Frankreich gegründete und an der Euronext Paris notierte Gesellschaft.

Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot haben die Bieterin und die Faurecia S.E. mit der Zielgesellschaft am 14. August 2021 ein Business Combination Agreement ("BCA") abgeschlossen. Gegenstand des BCA ist das Verständnis der Parteien über die gemeinsame Strategie der zukünftigen Unternehmensgruppe sowie den Ablauf und die Konditionen des Übernahmeangebots. Die Geschäftsführung der Zielgesellschaft wird den Aktionären der Zielgesellschaft die Annahme des Übernahmeangebots empfehlen, sofern die zu erstellende Angebotsunterlage in allen wesentlichen Punkten den im BCA getroffenen Vereinbarungen entspricht.

Darüber hinaus hat die Bieterin mit Aktionären der Zielgesellschaft, die ihre HELLA-Aktien in einer Poolvereinbarung gebündelt haben und zusammen 60% des derzeitigen Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft repräsentieren ("Pool-Aktionäre"), einen Aktienkaufvertrag zum Erwerb dieser Aktien abgeschlossen. Die den Pool-Aktionären zu erbringende Gegenleistung wird in bar und in Aktien der Faurecia S.E. erbracht werden.

Das Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot festzulegenden Bestimmungen und Bedingungen ergehen. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot mit den detaillierten Bestimmungen und Bedingungen und sonstigen Informationen zu dem Übernahmeangebot (in deutscher Sprache sowie als unverbindliche Übersetzung in englischer Sprache) und weitere im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehende Informationen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") im Internet unter www.faurecia-offer.com veröffentlicht.

Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter bestimmten Bedingungen stehen. Dazu gehören voraussichtlich unter anderem die kartellrechtlichen und sonstigen behördlichen Freigaben. Im Übrigen erfolgt das Übernahmeangebot zu den in der Angebotsunterlage festzulegenden Bestimmungen und Bedingungen. Die Bieterin behält sich ferner vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Bedingungen und sonstigen Eckdaten abzuweichen und/oder zusätzliche Bedingungen vorzusehen.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Die endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Weder die Angebotsunterlage noch die mit dieser zusammenhängenden Dokumente wurden bei der U.S. Securities and Exchange Commission eingereicht, noch wurden solche Dokumente bei einer U.S. Federal oder U.S. State Securities Commission eingereicht oder von dieser geprüft.

Es werden keine Angebote, Aufforderungen oder Käufe in Ländern gemacht, in denen ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Kauf rechtswidrig wäre.

Frankfurt am Main, den 14. August 2021

Blitz F21-441 GmbH (zukünftig firmierend unter Faurecia Participations GmbH)

Ende der WpÜG-Meldung