DGAP-News: home24 SE / Schlagwort(e): Börsengang home24 legt Preisspanne für geplanten Börsengang auf EUR 19,50 bis EUR 24,50 je Aktie fest 01.06.2018 / 07:45 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN DIE ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER ANDEREN JURISDIKTIONEN, IN DENEN DIE VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE RECHTSWIDRIG WÄRE. ANDERE EINSCHRÄNKUNGEN GELTEN. BITTE BEACHTEN SIE DEN HAFTUNGSAUSSCHLUSS AM ENDE DIESER VERÖFFENTLICHUNG. home24 legt Preisspanne für geplanten Börsengang auf EUR 19,50 bis EUR 24,50 je Aktie fest * Die Gesellschaft strebt einen fixen Bruttoerlös von rund 150 Mio. Euro zuzüglich möglicher Mehrzuteilungen an, hauptsächlich um weiteres Wachstum sowie die Ausweitung ihres Vermarktungsansatzes auf alle ihre derzeitigen Märkte zu finanzieren * Das Angebot stellt ein reines Primary Angebot dar und umfasst bis zu 7.692.307 neue Aktien aus einer Kapitalerhöhung sowie mögliche Mehrzuteilungen, die durch einen Primary Greenshoe abgedeckt werden, die 15% der tatsächlich bei Anlegern platzierten neuen Aktien nicht übersteigen wird * Der Streubesitz wird nach Vollzug des Angebots bei bis zu 32,4% liegen * Der Angebotszeitraum wird voraussichtlich am 4. Juni 2018 beginnen und am 13. Juni 2018 enden; der erste Handelstag im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse ist für den 15. Juni 2018 geplant * Das Angebot steht unter dem Vorbehalt der Billigung des Prospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) sowie dessen Veröffentlichung Berlin, 1. Juni 2018 - Die home24 SE (die "Gesellschaft" und zusammen mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften "home24") hat die Preisspanne für ihren geplanten Börsengang (das "Angebot") auf 19,50 Euro bis 24,50 Euro je Aktie festgelegt. Detaillierte Informationen zum Angebot werden im Wertpapierprospekt (der "Prospekt") der Gesellschaft enthalten sein. Vorbehaltlich der Billigung des Prospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) sowie dessen Veröffentlichung wird der Angebotszeitraum voraussichtlich am 4. Juni 2018 beginnen und am 13. Juni 2018 enden. Der endgültige Angebotspreis (der "Angebotspreis") wird am Ende des Bookbuildings festgelegt. Das Angebot stellt ein reines Primary Angebot dar (d.h. keiner der bisherigen Aktionäre der Gesellschaft wird seine Aktien veräußern) und umfasst erstmalige öffentliche Angebote in Deutschland und Luxemburg sowie Privatplatzierungen in bestimmten Ländern außerhalb von Deutschland und Luxemburg. Es umfasst bis zu 7.692.307 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien aus einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen (die "Neuen Aktien"). Zusätzlich werden in Verbindung mit möglichen Mehrzuteilungsoptionen bis zu 1.153.846 bestehende auf den Inhaber lautende Stückaktien (die "Mehrzuteilungsaktien") durch ein Wertpapierdarlehen zur Verfügung gestellt, das durch eine Primary Greenshoe Option unter Nutzung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft gedeckt ist. Die Gesamtzahl der Mehrzuteilungsaktien wird 15% der tatsächlich bei Anlegern platzierten Neuen Aktien nicht übersteigen. home24 strebt mit dem geplanten Angebot einen fixen Bruttoerlös von rund 150 Mio. Euro zuzüglich möglicher Mehrzuteilungen an. Die Gesellschaft beabsichtigt, mit den Nettoerlösen aus dem Angebot die Ausweitung ihres Vermarktungsansatzes auf alle ihre derzeitigen Märkte sowie die weitere Vorwärtsintegration der Lieferkette zu finanzieren, Investitionen in profitables Wachstum, Ausrüstung und Technologie zu tätigen und ausstehende Verbindlichkeiten zurückzuzahlen. Die Preisspanne für das Angebot wurde so festgesetzt, dass die Gesellschaft den angestrebten Bruttoerlös auch bei einem Angebotspreis am unteren Ende der Preisspanne erzielen würde. Sollte ein höherer Angebotspreis erzielt werden, reduziert sich die Anzahl der im Rahmen des Angebots ausgegebenen Neuen Aktien entsprechend. Bei einem Angebotspreis zum Mittel- beziehungsweise Höchstwert der Preisspanne würde die Gesellschaft 6.818.181 beziehungsweise 6.122.448 Neue Aktien ausgeben. Marc Appelhoff, Co-CEO von home24, sagte: "Das Feedback der Investoren nach der Ankündigung unserer Börsenpläne war positiv. Das bestätigt uns in unserer Überzeugung, dass jetzt der richtige Zeitpunkt ist, um home24 an den Markt zu bringen. Wir wachsen bereits heute mit jeder Erstbestellung profitabel und haben gezeigt, dass wir Wachstum mit verbesserter Profitabilität kombinieren können. Wir sind überzeugt, dass das frische Kapital es uns ermöglichen wird, diesen Weg fortzusetzen und so innerhalb der nächsten 18 Monate auf bereinigter EBITDA-Basis gruppenweit profitabel zu sein." Die Aktien der Gesellschaft werden voraussichtlich ab dem 15. Juni 2018 am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig in dessen Teilsegment mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) gehandelt werden. Die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft haben einen marktüblichen Lock-up von 180 Tagen, der Vorstand einen Lock-up von zwölf Monaten ab dem ersten Handelstag der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse vereinbart. Der Wertpapierprospekt wird nach Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) auf der Webseite von home24 ( www.home24.com) einsehbar sein. Berenberg, Citigroup, und Goldman Sachs International agieren als Joint Global Coordinator und Joint Bookrunner. Über home24 home24 ist die führende pure-play Home & Living E-Commerce Plattform in Kontinentaleuropa und Brasilien. Mit über 100.000 Artikelnummern, die sie von mehr als 500 Herstellern bezieht, bietet home24 eine einzigartige Produktauswahl an großen und kleinen Möbelstücken, Gartenmöbeln, Matratzen und Beleuchtung. home24 hat ihren Hauptsitz in Berlin und beschäftigt weltweit mehr als 1.000 Mitarbeiter. Das Unternehmen ist in sieben europäischen Märkten aktiv: Deutschland, Frankreich, Österreich, den Niederlanden, der Schweiz, Belgien und Italien. Darüber hinaus ist home24 in Brasilien tätig. In Europa liefert das Unternehmen seine Produkte - unabhängig von Größe und Gewicht - kostenfrei bis in die Wohnung seiner Kunden und bietet zudem kostenlose Retouren an. Das Sortiment von home24 besteht aus zahlreichen Marken, darunter eine Vielzahl von Eigenmarken. Weitere Informationen finden Sie auf der Webseite der Gesellschaft unter www.home24.com Kontakt für Presseanfragen: Knut Engelmann E-Mail: [email protected] Mobil: +49 174 234 2808 Maximilian Karpf E-Mail: [email protected] Mobil: +44 7970 716953 Kontakt für Investorenanfragen: Philipp Steinhäuser E-Mail: [email protected] Haftungsausschluss Diese Veröffentlichung ist nicht zur direkten oder indirekten Weitergabe in bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen, den einzelnen Bundesstaaten und dem Distrikt Columbia), Australien, Kanada oder Japan bestimmt. 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Diese Veröffentlichung darf nur weitergegeben werden und richten sich nur an (i) Personen, die sich außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums befinden, oder (ii) professionelle Anleger im Sinne des Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (der "Order"), oder (iii) vermögende Gesellschaften (High Net Worth Companies) und andere Personen, denen die Informationen rechtmäßig zugänglich gemacht werden, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) des Order fallen (alle diese Personen werden gemeinsam als "Relevante Personen" bezeichnet) sind. Die Aktien der Gesellschaft sind ausschließlich für Relevante Personen erhältlich und jede Einladung zur Zeichnung, zum Kauf oder anderweitigen Erwerb solcher Aktien bzw. jedes Angebot hierfür oder jede Vereinbarung hierzu werden nur mit Relevanten Personen eingegangen. Jede Person, die keine Relevante Person ist, sollte nicht aufgrund dieser Veröffentlichung handeln oder sich auf diese Veröffentlichung oder ihren Inhalt verlassen. Diese Veröffentlichung ist kein Prospekt im Sinne der Richtlinie 2003/71/EG in der jeweils gültigen Fassung (die "Prospektrichtlinie") und stellt als solche kein Angebot zum Verkauf oder eine Aufforderung zum Kauf von Aktien der Gesellschaft dar. Anleger sollten die Aktien, auf die in dieser Veröffentlichung Bezug genommen wird, nicht zeichnen, außer auf Grundlage der Informationen, die in einem auf die Aktien bezogenen Prospekt enthalten sind. Ein solcher Prospekt muss noch veröffentlicht werden und Anleger können von der home24 SE, Greifswalder Straße 212 - 213, 10405 Berlin, Deutschland, oder auf der Webseite der Gesellschaft hiervon ein Exemplar erhalten. In jedem EWR-Mitgliedstaat außerhalb von Deutschland und Luxemburg richtet sich diese Veröffentlichung ausschließlich an qualifizierte Anleger im Sinne des Artikel 2 Abs. 1 e) der Prospektrichtlinie. Diese Veröffentlichung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Auffassungen, Erwartungen, Annahmen und Information des Managements der Gesellschaft. Zukunftsgerichtete Aussagen enthalten keine Gewähr für den Eintritt zukünftiger Ergebnisse und Entwicklungen und sind mit bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten verbunden. Aufgrund verschiedener Faktoren können die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse, Entwicklungen und Ereignisse wesentlich von jenen abweichen, die in diesen Aussagen beschrieben sind; weder die Gesellschaft noch irgendeine andere Person übernehmen eine wie auch immer geartete Verantwortung für die Richtigkeit der in dieser Veröffentlichung enthaltenen Ansichten oder der zugrundeliegenden Annahmen. Die Gesellschaft übernimmt keine Verpflichtung, die in dieser Veröffentlichung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren. Die Gesellschaft und die Joint Bookrunner sowie ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen lehnen ausdrücklich jedwede Verpflichtung oder Verantwortlichkeit ab, irgendeine der in dieser Veröffentlichung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, zu überprüfen oder zu überarbeiten, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Entwicklungen oder aus anderen Gründen. Die Joint Bookrunner, von denen einige durch die Prudential Regulation Authority autorisiert sind und durch die Financial Conduct Authority und die Prudential Regulation Authority reguliert werden, handeln ausschließlich für die Gesellschaft und für niemanden sonst in Zusammenhang mit dem geplanten Angebot. Im Zusammenhang mit dem geplanten Angebot werden die Joint Bookrunner niemanden sonst als ihren jeweiligen Klienten betrachten und sind abgesehen von der Gesellschaft niemandem gegenüber verantwortlich, ihm den Schutz zu bieten, den sie ihren jeweiligen Klienten bieten, oder Beratung in Zusammenhang mit dem geplanten Angebot, den Inhalten dieser Veröffentlichung oder anderen in dieser Veröffentlichung erwähnten Transaktionen, Vereinbarungen oder anderen Themen zu gewähren. In Zusammenhang mit dem geplanten Angebot könnten die Joint Bookrunner sowie ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen selbst Teile der im Rahmen des geplanten Angebots angebotenen Aktien erwerben und in dieser Eigenschaft solche Aktien sowie andere Wertpapiere der Gesellschaft oder damit in Zusammenhang stehende Investitionen auf eigene Rechnung halten, kaufen, verkaufen oder zum Verkauf anbieten. Dementsprechend sollten Verweise im Prospekt, sobald dieser veröffentlicht ist, auf die Aktien der Gesellschaft, die angeboten, erworben, platziert oder auf andere Weise gehandelt werden, so verstanden werden, dass sie auch mögliche Ausgaben, Angebote, Platzierungen an, oder Erwerbe oder Handel durch die Joint Bookrunner sowie ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen in dieser Eigenschaft umfassen. Darüber hinaus könnten die Joint Bookrunner sowie ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen Finanzierungsvereinbarungen (einschließlich von Swaps oder Differenzgeschäften) mit Investoren abschließen, in deren Zusammenhang die Joint Bookrunner sowie ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen von Zeit zu Zeit Aktien der Gesellschaft erwerben, halten oder veräußern könnten. Die Joint Bookrunner beabsichtigen nicht, den Umfang solcher Investitionen oder Transaktionen über das rechtlich und regulatorisch geforderte Maß hinaus offenzulegen. Weder die Joint Bookrunner noch ihre jeweiligen Führungskräfte, Mitarbeiter, Berater oder Bevollmächtigten übernehmen irgendeine Verantwortung oder Haftung oder geben ausdrücklich oder implizit eine Gewährleistung hinsichtlich der Echtheit, Richtigkeit oder Vollständigkeit der Informationen in dieser Veröffentlichung (oder hinsichtlich des Fehlens von Informationen in dieser Veröffentlichung) oder jeglicher anderen Information über home24, egal ob in Schriftform, mündlich oder einer visuellen oder elektronischen Form und unabhängig von der Art der Übermittlung oder Zurverfügungstellung, oder für irgendwelche Schäden (unabhängig von der Art ihrer Entstehung) aus der Verwendung dieser Veröffentlichung oder ihrer Inhalte oder in sonstiger Weise im Zusammenhang damit. Im Zusammenhang mit der Platzierung der Aktien der Gesellschaft wird Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG für Rechnung der Underwriter als Stabilisierungsmanager (der "Stabilisierungsmanager") tätig sein und in dieser Eigenschaft möglicherweise Mehrzuteilungen vornehmen und Stabilisierungsmaßnahmen im Einklang mit den rechtlichen Anforderungen (Artikel 5 Abs. 4 und 5 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 in Verbindung mit Artikel 5 bis 8 der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 durchführen. Stabilisierungsmaßnahmen zielen auf die Stützung des Marktkurses der Aktien der Gesellschaft während des Stabilisie-rungszeitraums ab; dieser Zeitraum beginnt an dem Tag, an dem der Handel mit Aktien der Gesellschaft am regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse aufgenommen wird (voraussichtlich dem 15. Juni 2018), und endet spätestens 30 Kalendertage danach (der "Stabilisierungszeitraum"). Der Stabilisierungsmanager ist jedoch nicht verpflichtet, Stabilisierungsmaßnahmen durchzuführen. Daher muss eine Kursstabilisierungsmaßnahme nicht zwingend erfolgen und kann jederzeit beendet werden. Diese Maßnahmen können dazu führen, dass der Kurs der Aktien der Gesellschaft höher ist als er es anderenfalls wäre. Zudem kann sich der Kurs vorübergehend auf einem nicht nachhaltigen Niveau befinden. Im Zusammenhang mit solchen Stabilisierungsmaßnahmen werden Investoren zusätzlich zu den Neuen Aktien bis zu 1.153.846 Mehrzuteilungsaktien (wobei diese Zahl nicht höher als 15 % der im Angebot tatsächlich platzierten Neuen Aktien sein wird) zugeteilt. Zudem hat die Rocket Internet SE den Underwritern eine Option eingeräumt, die es ihnen ermöglicht, zum Angebotspreis abzüglich vereinbarter Provisionen eine Anzahl an Aktien der Gesellschaft zu erwerben, die der Anzahl der Mehrzuteilungsaktien entspricht (sogenannte Greenshoe-Option). Soweit Investoren im Rahmen des Angebots Mehrzutei-lungsaktien zugeteilt werden, ist der Stabilisierungsmanager berechtigt, diese Option für Rechnung der Underwriter wäh-rend des Stabilisierungszeitraums auszuüben, auch wenn eine solche Ausübung im Anschluss an einen Verkauf von zuvor durch den Stabilisierungsmanager im Rahmen von Stabilisierungsmaßnahmen erworbenen Aktien durch den Stabilisie-rungsmanager erfolgen sollte (sogenanntes Refreshing the Shoe) Hinsichtlich der Aktien wurde - ausschließlich für Zwecke der Produktüberwachungsanforderungen gemäß (a) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der geltenden Fassung ("MiFID II"), (b) Artikel 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung der MiFID II und (c) lokalen Umsetzungsmaßnahmen (zusammen die "MiFID II-Produktüberwachungsanforderungen") und unter Ausschluss jeglicher vertraglichen, deliktsrechtlichen oder sonstigen Haftung, der ein "Konzepteur" (im Sinne der MiFID II-Produktüberwachungsanforderungen) ansonsten in diesem Zusammenhang unterliegen könnte - ein Produktfreigabeverfahren durchgeführt, das ergeben hat, dass die Aktien (i) mit einem Endkunden-Zielmarkt aus Kleinanlegern und Anlegern, die die Kriterien für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien (jeweils im Sinne der MiFID II) erfüllen, vereinbar sind, und (ii) für den Vertrieb über alle gemäß der MiFID II zulässigen Vertriebskanäle geeignet sind (die "Zielmarktbestimmung"). Ungeachtet der Zielmarktbestimmung sollten Vertreiber Folgendes beachten: Der Kurs der Aktien kann sinken und Anleger könnten einen Teil ihres investierten Betrages verlieren oder einen Totalverlust erleiden. Die Aktien bieten keine garantierten Erträge und keinen Kapitalschutz. Eine Anlage in den Aktien ist nur für Anleger geeignet, die keine garantierten Erträge und keinen Kapitalschutz benötigen und die (alleine oder mithilfe eines geeigneten Finanz- oder sonstigen Beraters) in der Lage sind, die Vorteile und Risiken einer solchen Anlage zu beurteilen, und die über ausreichende Mittel verfügen, um eventuelle Verluste, die aus einer solchen Anlage entstehen, zu verkraften. Die Zielmarktbestimmung berührt nicht die Anforderungen etwaiger vertraglicher, gesetzlicher oder aufsichtsrechtlicher Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf das Angebot. Zur Klarstellung: Die Zielmarktbestimmung ist weder (a) eine Beurteilung der Eignung oder Angemessenheit im Sinne der MiFID II noch (b) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Aktien zu investieren, diese zu erwerben oder irgendeine sonstige Handlung in Bezug auf diese vorzunehmen. Jeder Vertreiber ist dafür verantwortlich, den Zielmarkt hinsichtlich der Aktien eigenständig zu bestimmen und geeignete Vertriebskanäle festzulegen. --------------------------------------------------------------------------- 01.06.2018 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de --------------------------------------------------------------------------- 691511 01.06.2018