08.05.2018
publity AG DE0006972508
DGAP-News: Aufforderung zur Stimmabgabe; ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG
DGAP-News: publity AG / Schlagwort(e): Anleihe/Kapitalmaßnahme
Aufforderung zur Stimmabgabe; ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG
08.05.2018 / 17:47
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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publity AG
Leipzig
Bundesrepublik Deutschland
Wandelanleihe der publity AG 2015/2020
ISIN: DE000A169GM5 / WKN: A169GM
ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG
Aufforderung zur Stimmabgabe
durch die publity AG mit Sitz in Leipzig, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Leipzig unter der Nummer HRB 24006, und der Geschäftsanschrift
Landsteinerstraße 6, 04103 Leipzig, Bundesrepublik Deutschland, (nachfolgend
auch die "Emittentin" oder die "Gesellschaft")
betreffend die
bis zu EUR 50.000.000,00 3,5 % Wandelschuldverschreibungen
der publity AG
fällig am 17. November 2020
ISIN: DE000A169GM5 / WKN: A169GM
(insgesamt die "publity-Anleihe"),
eingeteilt in bis zu 50.000 Inhaber-Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag
von je EUR 1.000,00 mit Wandlungsrecht in auf den Namen lautende Stammaktien
(Stückaktien) der Emittentin (jeweils einzeln eine "Schuldverschreibung" und
zusammen die "Schuldverschreibungen").
Hinweis: Auf der Internetseite der Emittentin (http://www.publity.de) unter
der Rubrik "Investor Relations" unter dem Abschnitt
"Wandelschuldverschreibung" ist eine unverbindliche Übersetzung der
Aufforderung zur Stimmabgabe und der dazugehörigen Anlagen in die englische
Sprache abrufbar.
Please note: A non-binding convenience translation of the Request for Vote
and of appertaining annexes into the English language is available on the
issuer's website (http://www.publity.de/en) under section "Investor
Relations" under the heading "Convertible Bonds".
Die Emittentin fordert hiermit die Inhaber der Schuldverschreibungen der
publity-Anleihe (jeweils ein "Anleihegläubiger" und zusammen die
"Anleihegläubiger")
zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Zeitraums
beginnend am Mittwoch, den 30. Mai 2018, um 0:00 Uhr (MESZ),
und
endend am Freitag, den 1. Juni 2018, um 24:00 Uhr (MESZ),
gegenüber dem Notar Dr. Johannes Beil mit dem Amtssitz in Hamburg auf (die
"Abstimmung
ohne Versammlung"; die Aufforderung zur Stimmabgabe in der Abstimmung ohne
Versammlung die "Aufforderung zur Stimmabgabe").
Wichtige Hinweise
Inhaber der Schuldverschreibungen der publity-Anleihe sollten die
nachfolgenden Hinweise beachten.
Die Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe stellt kein Angebot
dar. Insbesondere stellt die Veröffentlichung weder ein öffentliches Angebot
zum Verkauf noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Erwerb, Kauf oder
zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren dar. Ein
solches Angebot wird bei Zustandekommen und Wirksamwerden der vorgesehenen
Beschlüsse erst später, bei Vorliegen bestimmter, in dieser Aufforderung zur
Stimmabgabe im Einzelnen beschriebener Vollzugsbedingungen und
ausschließlich durch und auf Basis eines von der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") zu billigenden und zu
veröffentlichenden Wertpapierprospekts erfolgen. Allein der gebilligte
Wertpapierprospekt wird die nach den gesetzlichen Bestimmungen
erforderlichen Informationen für Anleger enthalten.
Die nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe (siehe
nachstehenden Abschnitt I) sind von der Emittentin freiwillig erstellt
worden, um den Anleihegläubigern die Hintergründe für die
Beschlussgegenstände und die konkreten Beschlussvorschläge zu erläutern.
Weder die Emittentin noch ihre gesetzlichen Vertreter, Angestellte, Berater
und Beauftragte noch irgendeine andere Person sichern die Richtigkeit und
Vollständigkeit der darin enthaltenen Informationen zu. Die betreffenden
Ausführungen sind keinesfalls als abschließende Grundlage für das
Abstimmungsverhalten der Anleihegläubiger zu verstehen. Die Emittentin
übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Vorbemerkungen dieser Aufforderung
zur Stimmabgabe alle Informationen enthalten, die für eine Entscheidung über
die Beschlussgegenstände erforderlich oder zweckmäßig sind. Jeder
Anleihegläubiger sollte seine Entscheidung über die Abstimmung zu den
Beschlussgegenständen in der Abstimmung ohne Versammlung nicht allein auf
der Grundlage dieser Aufforderung zur Stimmabgabe, sondern unter
Heranziehung aller verfügbaren Informationen über die Emittentin nach
Konsultation mit seinen eigenen Rechtsanwälten, Steuer- und/ oder
Finanzberatern treffen.
Diese Aufforderung zur Stimmabgabe ist seit dem 8. Mai 2018 im
Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin
(http://www.publity.de) unter der Rubrik "Investor Relations" unter dem
Abschnitt "Wandelschuldverschreibung" sowie zusätzlich über den DGAP-Dienst
der EQS Group AG (www.dgap.de) veröffentlicht. Die hierin enthaltenen
Informationen sind nach Kenntnis der Emittentin, soweit nichts anderes
angegeben ist, zum Zeitpunkt der Veröffentlichung aktuell, können jedoch
nach dem Veröffentlichungsdatum unrichtig werden. Weder die Emittentin noch
ihre gesetzlichen Vertreter, Angestellte, Berater und Beauftragte übernehmen
eine Verpflichtung zur Aktualisierung der Informationen in dieser
Aufforderung zur Stimmabgabe oder zur ergänzenden Information über Umstände
nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe.
Weder die Emittentin noch ihre gesetzlichen Vertreter, Angestellten, Berater
und Beauftragte noch irgendeine andere Person übernehmen irgendeine Haftung
im Zusammenhang mit den Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe.
Insbesondere haften sie nicht für Schäden, die mittelbar oder unmittelbar im
Zusammenhang mit der Verwendung der Informationen der Vorbemerkungen der
Aufforderung zur Stimmabgabe entstehen, insbesondere nicht für Schäden
aufgrund von Investitionsentscheidungen, die auf der Grundlage der
Informationen in den Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe
getroffen werden.
Die Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe (siehe nachstehenden
Abschnitt I) enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. In die
Zukunft gerichtete Aussagen sind alle Aussagen, die sich nicht auf
historische Tatsachen oder Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für
Angaben über die Absichten, Überzeugungen oder gegenwärtigen Erwartungen der
Emittentin in Bezug auf ihre zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne,
Liquidität, Aussichten, Wachstum, Strategie und Profitabilität sowie die
wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, denen die Emittentin ausgesetzt ist. Die
in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem
Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der Emittentin. Solche in
die Zukunft gerichteten Aussagen unterliegen jedoch Risiken und
Ungewissheiten, da sie sich auf zukünftige Ereignisse beziehen und auf
Annahmen basieren, die gegebenenfalls in der Zukunft nicht eintreten werden.
Großbritannien
Die Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe und sämtlicher
anderen Dokumente und/oder Unterlagen durch die Emittentin in Bezug auf die
Beschlussgegenstände erfolgt nicht durch eine nach Maßgabe der Ziffer 21 des
Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA") berechtigte Person; die
veröffentlichten Dokumente und/oder Materialien wurden auch nicht
entsprechend zugelassen. Entsprechend dürfen diese Dokumente und/oder
Materialien der Öffentlichkeit in Großbritannien nicht zugänglich gemacht
werden. Die Übermittlung solcher Dokumente und/oder Materialien ist von den
Beschränkungen für Finanzangebote (Financial Promotion) nach Ziffer 21 FSMA
mit der Maßgabe befreit, dass sie ausschließlich gerichtet und weitergegeben
werden an (i) Gesellschafter oder Gläubiger der Emittentin im Sinne von Art.
43 Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005
und (ii) andere Personen, denen diese Dokumente und/oder Unterlagen
rechtmäßig zur Verfügung gestellt werden.
Vereinigte Staaten von Amerika, Kanada, Japan, Australien (u.a.)
Die Erwerbsrechte (wie nachstehend definiert) und die Neuen
Schuldverschreibungen (wie nachstehend definiert) werden weder nach den
Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 noch bei den
Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der USA registriert werden.
Sie dürfen in den USA, Kanada, Japan und Australien weder angeboten noch
verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in
Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen
des U.S. Securities Act von 1933. Die Gesellschaft kann in diesem
Zusammenhang Zusicherungen und Nachweise verlangen. Die Veröffentlichung,
Versendung, Verteilung und Verbreitung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe
kann in den genannten anderen Rechtsordnungen (und ggf. weiteren
Rechtsordnungen) rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Die Aufforderung
zur Stimmabgabe sowie andere damit im Zusammenhang stehende Unterlagen
dürfen daher durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort veröffentlicht,
verbreitet oder verteilt werden, wenn und soweit eine solche Versendung,
Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung gegen anwendbare
Rechtsvorschriften verstoßen würde oder von der Einhaltung behördlicher
Verfahren oder der Erteilung einer Gestattung oder der Erfüllung weiterer
Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen.
I. Vorbemerkungen
Hintergrund und Erläuterung der Beschlussgegenstände
Die Emittentin hatte zunächst am 17. November 2015 im Rahmen einer
Privatplatzierung Schuldverschreibungen der publity-Anleihe in einem
Gesamtnennbetrag von EUR 30 Mio. ausgegeben und anschließend im Rahmen einer
weiteren Privatplatzierung bei institutionellen Investoren weitere
Schuldverschreibungen ausplatziert und ausgegeben. Derzeit sind
Schuldverschreibungen in einem Nennbetrag von insgesamt EUR 50 Mio.
ausstehend.
Die Emittentin hatte bestimmten Investoren im Rahmen der weiteren
Ausplatzierung zusätzliche Negativverpflichtungen (unter anderem im Hinblick
auf die Einschränkung der Bestellung von Sicherheiten, der
Dividendenausschüttung und der Eingehung von Finanzverbindlichkeiten)
zugesagt. Dafür war eine Beschlussfassung durch die Anleihegläubiger zur
Änderung und Ergänzung der Wandelanleihebedingungen (die
"Anleihebedingungen")
erforderlich und ist durchgeführt worden. Diese zusätzlichen
Negativverpflichtungen gelten derzeit somit für alle Anleihegläubiger.
Gemäß einer der genannten Negativverpflichtungen hat sich die Emittentin
(nach genauerer Maßgabe des § 12 Abs. 3 (iii) der Anleihebedingungen)
verpflichtet, an ihre Aktionäre keine Dividenden auszuschütten, die über 50
% des im jeweiligen Jahresabschluss aus-gewiesenen Jahresüberschusses nach
HGB hinausgehen.
Im Hinblick auf die in 2017 erfolgte Dividendenausschüttung der Emittentin
haben einige Anleihegläubiger gegenüber der Emittentin die Auffassung
vertreten, die Dividendenausschüttung sei unter Verstoß gegen die vorstehend
genannte Negativverpflichtung erfolgt. Einige Anleihegläubiger haben
daraufhin eine Kündigung der von ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen
erklärt. Die Emittentin vertritt demgegenüber die Auffassung, dass diese
Kündigungen unberechtigt sind.
Um die gegenwärtige Situation im wohlverstandenen Interesse aller
Anleihegläubiger sowie der Emittentin nachhaltig zu befrieden, schlägt die
Emittentin den Anleihegläubigern vor, einen Umtausch der publity-Anleihe in
Erwerbsrechte auf eine neue Anleihe ("Neue Anleihe") mit erhöhter Verzinsung
bei ansonsten im Wesentlichen gleichbleibenden Konditionen zu beschließen
und zum Zwecke der Umsetzung des Umtauschs und einer effizienten Wahrung der
Interessen der Anleihegläubiger einen gemeinsamen Vertreter aller
Anleihegläubiger im Sinne des § 18 Abs. 5 der Anleihebedingungen zu
bestellen und ihn entsprechend zu ermächtigen und zu bevollmächtigen.
Vor diesem Hintergrund soll im Wege der Abstimmung ohne Versammlung unter
einem einheitlichen Tagesordnungspunkt im Wesentlichen über die folgenden
Beschlussgegenstände abgestimmt werden:
- Umtausch der Schuldverschreibungen der publity-Anleihe in Erwerbsrechte
auf neue von der Emittentin zu begebende Schuldverschreibungen; sowie
- Bestellung, Ermächtigung und Bevollmächtigung eines gemeinsamen Vertreters
für alle Anleihegläubiger.
Durch das Umtauschangebot erhalten die Anleihegläubiger das Recht, neue
Anleihen mit einem Nominalbetrag von 100 % des Nominalbetrags der heutigen
Anleihen, einer unveränderten Laufzeit bis zum 17. November 2020 und einer
jährlichen Verzinsung von 7 % (sowie einem Zinsaufschlag von zusätzlichen
3,5 % p.a. (also zeitanteilig) für die ersten sechs Monate der Laufzeit der
Neuen Anleihe) ohne weitere Gegenleistungen zu beziehen.
Nach dem Umtausch werden somit die Anleihegläubiger, soweit sie ihre
Erwerbsrechte ausüben, im Ergebnis über Schuldverschreibungen in nominell
unveränderter Höhe und mit unveränderter Laufzeit verfügen. Unverändert
werden auch der bisherige Wandlungspreis (in gemäß § 11
(Verwässerungsschutz) und/oder § 14 Abs. 1 lit. d) der Anleihebedingungen
angepasster Höhe) sowie auch die bisherigen Negativverpflichtungen der
Emittentin gemäß § 12 der Anleihebedingungen im Rahmen der Neuen Anleihe
fortbestehen. Zugleich werden die Anleihegläubiger, die ihr Erwerbsrecht
ausüben, von dem auf 7 % erhöhten Zinssatz der Neuen Anleihe sowie einem
zusätzlichen (zeitanteiligen) Zinsaufschlag von 3,5 % p.a. für den Zeitraum
der ersten sechs Monate des Zinslaufs der Neuen Anleihe profitieren.
Der Umtausch der Anleihe wird unverzüglich nach dem Zinszahlungstag 2018 im
Sinne des § 2 Abs. 1 der Anleihebedingungen (17. November 2018), also
unverzüglich nach Auszahlung der Zinsen auf die publity-Anleihe für die
Zinsperiode vom 17. November 2017 (einschließlich) bis zum 17. November 2018
(ausschließlich) im Sinne des § 2 Abs. 3 Unterabs. 2 der Anleihebedingungen,
erfolgen.
Der Zinslauf der Neuen Anleihe beginnt am 17. November 2018. Um den
Anleihegläubigern im Ergebnis bereits für den Zeitraum zwischen der
Abstimmung ohne Versammlung und der Ausgabe der Neuen Anleihe einen erhöhten
Zins zu gewähren, werden die ersten sechs Monate des Zinslaufs der Neuen
Anleihe, also der Zeitraum vom 17. November 2018 (einschließlich) bis zum
17. Mai 2019 (ausschließlich), mit einem zusätzlichen Aufschlag von 3,5 %
p.a. (also zeitanteilig) verzinst, also mit insgesamt 10,5 % p.a. Ab dem 17.
Mai 2019 gilt bis zum Laufzeitende der Neuen Anleihe dann der oben genannte
reguläre Zinssatz von 7 %. Der genannte Zusatzzins von 3,5 % p.a. für die
ersten sechs Monate des Zinslaufs der Neuen Anleihe wird an einem
zusätzlichen Zinszahlungstag, dem 17. Mai 2019, von der Emittentin
ausgezahlt. Im Übrigen sind die Zinsen der Neuen Anleihe jährlich
nachträglich jeweils am 17. November eines jeden Jahres zahlbar. Unbeschadet
des vorstehend beschriebenen Zusatzzinses ist mithin erstmals am 17.
November 2019 der reguläre Zins in Höhe von 7 % für die Zinsperiode vom 17.
November 2018 (einschließlich) bis zum 17. November 2019 (ausschließlich)
zahlbar.
Zur Umsetzung des Umtauschs der Anleihe soll die One Square Advisory
Services GmbH (München) gemäß § 18 Abs. 5 der Anleihebedingungen als
gemeinsamer Vertreter aller Anleihegläubiger bestellt und mit entsprechenden
Aufgaben und Befugnissen ausgestattet werden. Ferner soll die One Square
Advisory Services GmbH auch als gemeinsamer Vertreter aller Anleihegläubiger
für die Neue Anleihe fungieren.
Die Bestellung, Ermächtigung und Bevollmächtigung eines gemeinsamen
Vertreters für alle Anleihegläubiger dienen der Ermöglichung bzw.
Erleichterung der Durchführung und Vollziehung des Umtauschs der Anleihe.
Außerdem versteht die Emittentin die Bestellung des gemeinsamen Vertreters
als vertrauensfördernde Maßnahme im Interesse aller Anleihegläubiger.
Nähere Informationen über die One Square Advisory Services GmbH sind dem
dieser Aufforderung zur Stimmabgabe als Anlage 1 beigefügten Kurzporträt zu
entnehmen.
Die Anleihebedingungen der Neuen Anleihe werden entsprechend den vorstehend
beschriebenen Anpassungen ausgestaltet und entsprechen im Übrigen den
Anleihebedingungen der publity-Anleihe. Die Anleihebedingungen der Neuen
Anleihe sind dieser Aufforderung zur Stimmabgabe als Anlage 2 beigefügt. Die
dort enthaltenen Änderungen gegenüber den Anleihebedingungen der
publity-Anleihe sind einer Vergleichsfassung der Anleihebedingungen zu
entnehmen, die auf der Internetseite der Emittentin (http://www.publity.de)
unter der Rubrik "Investor Relations" unter dem Abschnitt
"Wandelschuldverschreibung" abrufbar ist.
Nach Auffassung der Emittentin werden gemäß der Rechtsprechung des
Bundesgerichtshofs etwaige Kündigungen, die von einzelnen Anleihegläubigern
in Bezug auf die von ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen der
publity-Anleihe ausgesprochen wurden, im Zuge des Umtauschs der Anleihe
gegenstandslos.
Unbeschadet dessen steht es den Anleihegläubigern frei, ihr Erwerbsrecht
betreffend die Neue Anleihe entweder auszuüben oder dies zu unterlassen.
Soweit die Erwerbsrechte nicht (oder nicht fristgerecht) ausgeübt werden,
werden die betreffenden Schuldverschreibungen der Neuen Anleihe durch die
Abwicklungsstelle durch Verkauf verwertet. Die Verwertung wird jeweils
börslich oder außerbörslich nach einem zwischen dem gemeinsamen Vertreter
und der Gesellschaft abgestimmten Verfahren erfolgen. Vor einer Veräußerung
am Markt wird sich die Abwicklungsstelle bemühen, in Abstimmung mit der
Gesellschaft und dem gemeinsamen Vertreter den Anleihegläubigern die
Möglichkeit zu geben, innerhalb einer Frist von voraussichtlich 15
Bankgeschäftstagen diese neuen Schuldverschreibungen zu erwerben.
Der gemeinsame Vertreter wird in Zusammenarbeit mit der Abwicklungsstelle
nach Kräften auf eine möglichst marktschonende Verwertung der neuen
Schuldverschreibungen, hinsichtlich derer das Erwerbsrecht nicht (oder nicht
fristgerecht) ausgeübt wurde, hinwirken. Eine solche marktschonende
Verwertung kann jedoch, insbesondere im Falle einer fehlenden
Marktliquidität der Neuen Anleihe, nicht gewährleistet werden. Es wird daher
darauf hingewiesen, dass nicht sichergestellt werden kann, ob und in welchem
Umfang die entsprechenden neuen Schuldverschreibungen nach dem zuvor
beschriebenen Verfahren verwertet werden können. Können innerhalb der
Verwertungsfrist nicht alle neuen Schuldverschreibungen, hinsichtlich derer
die Anleihegläubiger ihre Erwerbsrechte nicht (oder nicht fristgerecht)
ausgeübt haben, verwertet werden, wird der gemeinsame Vertreter jeweils nach
freiem Ermessen darüber entscheiden, wie die verbleibenden neuen
Schuldverschreibungen börslich und/oder außerbörslich verwertet werden
sollen. Auch dabei wird sich der gemeinsame Vertreter nach Kräften um eine
möglichst marktschonende Verwertung der neuen Schuldverschreibungen bemühen.
Diejenigen Anleihegläubiger, die ihr Erwerbsrecht nicht (oder nicht
fristgerecht) ausüben, haben Anspruch auf eine Ausgleichszahlung
(Anleihebarausgleich) in Höhe des auf ihre Schuldverschreibungen
entfallenden Anteils an dem Gesamtbetrag, der im Rahmen der vorstehend
beschriebenen Verwertung insgesamt erlöst wird. Maßgeblich ist der anteilige
durchschnittliche Netto-Verkaufserlös, welcher durch die Verwertung der
neuen Schuldverschreibungen, hinsichtlich derer die Erwerbsrechte nicht
(oder nicht fristgerecht) ausgeübt werden, nach Abzug der üblichen
Verkaufsspesen erzielt wird. Dabei ist zu beachten, dass weder eine
Weiterplatzierung bzw. sonstige Verwertung dieser nicht bezogenen neuen
Schuldverschreibungen noch das Erreichen eines bestimmten Verkaufserlöses
garantiert werden kann. Es besteht daher das Risiko, dass Anleihegläubiger,
die von ihren Erwerbsrechten nicht fristgerecht Gebrauch machen, keinen oder
nur einen geringen Barausgleich erhalten.
Diejenigen Anleihegläubiger, die ihr Erwerbsrecht fristgemäß ausüben, haben
je Schuldverschreibung der publity-Anleihe, die sie auf die
Abwicklungsstelle übertragen, einen Anspruch auf Erhalt einer neuen
Schuldverschreibung mit den oben beschriebenen Merkmalen (einschließlich
insbesondere der erhöhten Verzinsung).
Für den Umtausch der Anleihe und die Bestellung, Ermächtigung und
Bevollmächtigung eines gemeinsamen Vertreters für alle Anleihegläubiger ist
eine Beschlussfassung durch die Anleihegläubiger erforderlich.
Die Beschlussfassung wird gemäß den Anleihebedingungen der publity-Anleihe
nach Maßgabe der Bestimmungen des § 18 des Gesetzes über
Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz
("SchVG"))
als Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt.
II. Gegenstände der Abstimmung ohne Versammlung und Beschlussvorschlag
1. Beschlussfassung über den Umtausch der Schuldverschreibungen in
Erwerbsrechte und die Bestellung, Ermächtigung und Bevollmächtigung eines
Gemeinsamen Vertreters
Die Emittentin schlägt den Anleihegläubigern vor, die Schuldverschreibungen
der publity-Anleihe in Erwerbsrechte, also die Rechte zum Erwerb neuer, von
der Emittentin zu begebender Schuldverschreibungen, entsprechend den
nachfolgenden Bestimmungen umzutauschen. Die Anleihegläubiger übertragen die
von ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen auf die als Abwicklungsstelle
fungierende ACON Actienbank AG mit Sitz in München oder auf ein anderes von
der Emittentin zu bestimmendes und zu mandatierendes Kreditinstitut (die
"Abwicklungsstelle")
und erhalten im Gegenzug Rechte zum Erwerb von neuen Schuldverschreibungen,
die von der Emittentin zu diesem Zwecke an die Abwicklungsstelle ausgegeben
werden. Die Abwicklungsstelle handelt dabei im eigenen Namen und nicht als
Vertreterin oder Bevollmächtigte der Emittentin.
Die Emittentin schlägt den Anleihegläubigern ferner vor, die One Square
Advisory Services GmbH (München) gemäß § 18 Abs. 5 der Anleihebedingungen
der publity-Anleihe als gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger zu
bestellen und diesen, über die ihm durch Gesetz eingeräumten Aufgaben und
Befugnisse hinaus, zum Zwecke der Ermöglichung bzw. Erleichterung der
Durchführung und Vollziehung des Umtauschs der Schuldverschreibungen in die
Erwerbsrechte zu ermächtigen und zu bevollmächtigen, die Anleihegläubiger
bei sämtlichen Maßnahmen, Handlungen, Erklärungen und Beschlüssen zu
vertreten, die zur Umsetzung und zur Vollziehung des Umtauschs erforderlich
oder zweckdienlich sind. Der gemeinsame Vertreter soll ferner auch für die
Neue Anleihe als gemeinsamer Vertreter für alle Anleihegläubiger fungieren
und mit den in den Anleihebedingungen der Neuen Anleihe (Anlage 2)
geregelten Aufgaben und Befugnissen ausgestattet werden.
Zum Umtausch der Schuldverschreibungen in die Erwerbsrechte und zur
Bestellung, Ermächtigung und Bevollmächtigung eines gemeinsamen Vertreters
unterbreitet die Emittentin den Anleihegläubigern daher den nachstehenden
Beschlussvorschlag und stellt ihn zur Abstimmung:
a) Umtausch der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte
Die Anleihegläubiger übertragen, unverzüglich nach erfolgter Auszahlung der
auf die Zinsperiode vom 17. November 2017 (einschließlich) bis zum 17.
November 2018 (ausschließlich) entfallenden Zinsen, sämtliche
Schuldverschreibungen der publity-Anleihe nebst sämtlichen damit verbundenen
Ansprüchen und Rechten (insbesondere aufgelaufene und nicht gezahlte sowie
künftige Zinsen) auf die als Abwicklungsstelle fungierende ACON Actienbank
AG mit Sitz in München oder auf ein anderes von der Emittentin zu
bestimmendes und zu mandatierendes Kreditinstitut (Abwicklungsstelle) und
erhalten im Gegenzug nach näherer Maßgabe des Beschlusses zu dem
Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1 je übertragener Schuldverschreibung
(inkl. sämtlicher damit verbundenen Ansprüche und Rechte) ein Erwerbsrecht
auf eine (1) Neue Schuldverschreibung (wie nachfolgend definiert) (das
"Erwerbsrecht").
Die Verpflichtungen der Anleihegläubiger gegenüber der Emittentin zum
Umtausch der Schuldverschreibungen in die Erwerbsrechte werden durch
Übertragung der Schuldverschreibungen an die Abwicklungsstelle frei von
Rechten Dritter und zu deren freier Verfügung erfüllt. Die Anleihegläubiger
sind über den Umtausch der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte wie in dem
Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1 beschrieben hinaus zu keinen weiteren
Leistungen an und/oder Einlagen in die Emittentin verpflichtet.
Nach Übertragung sämtlicher Schuldverschreibungen auf die Abwicklungsstelle
wird die Abwicklungsstelle sämtliche Forderungen und Rechte aus den
Schuldverschreibungen, d.h. insbesondere die Hauptforderungen im
Gesamtnennwert von EUR 50.000.000,00 (in Worten: Euro fünfzig Millionen)
sowie die aufgelaufenen und nicht gezahlten sowie zukünftige Zinsen, in die
Emittentin einbringen, voraussichtlich im Wege eines Erlasses gemäß § 397
Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB).
Zur Bedienung der Erwerbsrechte soll die Abwicklungsstelle, nach Übertragung
sämtlicher Schuldverschreibungen auf die Abwicklungsstelle und der
Einbringung sämtlicher Forderungen und Rechte aus den Schuldverschreibungen
in die Emittentin, eine von der Emittentin zu begebende neue Anleihe im
Gesamtnennwert von EUR 50.000.000,00 mit einer Laufzeit bis zum 17. November
2020, einem Zinssatz von 7 % p.a. (bei jährlicher Zinszahlung) sowie einem
(zeitanteilig zu berechnenden) Zusatzzins von 3,5 % p.a. (zahlbar am 17. Mai
2019) für die ersten sechs Monate des Zinslaufs (die "Neue Anleihe"),
eingeteilt in 50.000 Inhaber-Teilschuldverschrei-bungen im Nennwert von je
EUR 1.000,00 mit Wandlungsrecht in auf den Namen lautende Stammaktien
(Stückaktien) der Emittentin (die "Neuen Schuldverschreibungen"), zeichnen
und übernehmen. Die One Square Advisory Services GmbH (München) soll direkt
in den Anleihebedingungen der Neuen Anleihe zum gemeinsamen Vertreter für
alle Anleihegläubiger der Neuen Anleihe bestellt, ermächtigt und
bevollmächtigt werden. Mit Ausnahme des Zinssatzes, des Zusatzzinses und der
Bestellung, Ermächtigung und Bevollmächtigung der One Square Advisory
Services GmbH zum gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger sind die
übrigen Bedingungen der Neuen Anleihe in Anlehnung an die Anleihebedingungen
der publity-Anleihe ausgestaltet. Da jedoch die Quirin Privatbank AG für die
Neue Anleihe voraussichtlich nicht mehr als Zahl-, Wandlungs- und
Berechnungsstelle im Sinne des § 15 der Anleihebedingungen zur Verfügung
stehen wird, wird die Emittentin (in Abstimmung mit dem gemeinsamen
Vertreter) eine (oder jeweils eine) andere anerkannte Bank zur Zahl-,
Wandlungs- und Berechnungsstelle bestellen. Um hinsichtlich des
Wandlungspreises zwischen der publity-Anleihe und der Neuen Anleihe
Kontinuität herzustellen, wird in den Anleihebedingungen der Neuen Anleihe
ein Wandlungspreis von zunächst EUR 41,58 vorgesehen; dies entspricht dem
gegenwärtigen Wandlungspreis der publity-Anleihe, wie er sich seit Ausgabe
der publity-Anleihe durch entsprechende Anpassungen gemäß § 11
(Verwässerungsschutz) und/oder § 14 Abs. 1 lit. d) der Anleihebedingungen
der publity-Anleihe entwickelt hat. Etwaige künftige nach Maßgabe der
Anleihebedingungen der publity-Anleihe erforderliche Anpassungen des
Wandlungspreises werden bis zum Zeitpunkt der Emission der Neuen Anleihe
berücksichtigt werden; der Wandlungspreis der Neuen Anleihe wird in § 6 Abs.
1 der Anleihebedingungen der Neuen Anleihe entsprechend angepasst.
Anschließend gelten für etwaige weitere Anpassungen die diesbezüglichen
Regelungen der Anleihebedingungen der Neuen Anleihe, welche den
entsprechenden Regelungen der Anleihebedingungen der publity-Anleihe
nachgebildet sind.
Die Anleihebedingungen der Neuen Anleihe sind dieser Aufforderung zur
Stimmabgabe als Anlage 2 beigefügt. Die dort enthaltenen Änderungen
gegenüber den Anleihebedingungen der publity-Anleihe sind einer
Vergleichsfassung der Anleihebedingungen zu entnehmen, die auf der
Internetseite der Emittentin (http://www.publity.de) unter der Rubrik
"Investor Relations" unter dem Abschnitt "Wandelschuldverschreibung"
abrufbar ist.
Die Ausgabe der Neuen Schuldverschreibungen an die Abwicklungsstelle erfolgt
als Gegenleistung für die Einbringung sämtlicher Forderungen und Rechte
(inkl. aufgelaufener und nicht gezahlter sowie künftiger Zinsen) aus den
Schuldverschreibungen der publity-Anleihe in die Emittentin. Eine weitere
Verpflichtung der Abwicklungsstelle zur Leistung einer (Bar-)Zahlung auf die
Neue Anleihe besteht daher nicht.
Die Neue Anleihe soll zum Handel im Freiverkehr einer deutschen Börse -
voraussichtlich im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse
und ggf. im Freiverkehr anderer Börsenplätze - einbezogen werden. Die
Gesellschaft übernimmt keine Garantie für die zuvor beschriebene
Einbeziehung der Neuen Anleihe.
Das Erwerbsrecht gewährt jedem Anleihegläubiger einen nicht verbrieften
Anspruch gegen die Abwicklungsstelle, für eine auf die Abwicklungsstelle
übertragene Schuldverschreibung nach seiner Wahl entweder
(i) eine (1) Neue Schuldverschreibung zu erwerben, wenn der Anleihegläubiger
das Erwerbsrecht ausübt,
oder
(ii) den Anleihebarausgleich (wie nachfolgend definiert) zu erhalten.
Der "Anleihebarausgleich" ist der auf eine Schuldverschreibung entfallende
Anteil an dem Gesamtbetrag, den die Abwicklungsstelle im Rahmen der
Verwertung (wie nachfolgend unter lit. b) definiert) der Neuen
Schuldverschreibungen, hinsichtlich derer die Anleihegläubiger innerhalb der
Erwerbsfrist (wie nachfolgend unter lit. b) definiert) ihre Erwerbsrechte
nicht ausgeübt haben, erlöst hat. Die Höhe richtet sich - wie nachfolgend
unter lit. b) näher beschrieben - nach dem anteiligen durchschnittlichen
Netto-Verkaufserlös, welcher durch die Verwertung der Neuen
Schuldverschreibungen, hinsichtlich derer die Erwerbsrechte nicht ausgeübt
werden, nach Abzug der üblichen Verkaufsspesen durch die Abwicklungsstelle
erzielt wird.
b) Ausübung der Erwerbsrechte
Die Anleihegläubiger können die Erwerbsrechte jeweils nur im Rahmen eines
von der Emittentin noch zu veröffentlichenden Angebots zum Erwerb der Neuen
Schuldverschreibungen (das "Erwerbsangebot") während der in dem
Erwerbsangebot angegebenen Frist (die "Erwerbsfrist") ausüben. Die
Anleihegläubiger können das Erwerbsrecht jeweils unabhängig voneinander
ausüben. Die Erwerbsfrist beginnt frühestens zu laufen und die Ausübung der
Erwerbsrechte ist erst möglich, wenn für das öffentliche Angebot der Neuen
Schuldverschreibungen ein von der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligter Wertpapierprospekt
veröffentlicht wurde.
Der Beginn und das Ende der Erwerbsfrist sowie die weiteren Einzelheiten zur
Ausübung der Erwerbsrechte werden von der Emittentin gemäß § 16 der
Anleihebedingungen der publity-Anleihe (in der jeweils geltenden Fassung),
d.h. im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin sowie
zusätzlich über eines oder mehrere elektronische Kommunikationssysteme,
bekannt gemacht.
Jeder Anleihegläubiger darf seine Erwerbsrechte nur unter der Voraussetzung
ausüben, dass die Ausübung nach den auf ihn anwendbaren Rechtsvorschriften
zulässig ist.
Sofern und soweit Anleihegläubiger ihre Erwerbsrechte nicht innerhalb der
Erwerbsfrist ausüben, wird die Abwicklungsstelle die diesen
Anleihegläubigern jeweils zum Erwerb zustehenden Neuen Schuldverschreibungen
unmittelbar nach (i) Ablauf der Erwerbsfrist und (ii) Emission der Neuen
Anleihe und Einbeziehung der Neuen Schuldverschreibungen zum Handel im
Freiverkehr einer Wertpapierbörse durch Verkauf verwerten. Die Verwertung
wird jeweils börslich oder außerbörslich nach einem zwischen dem gemeinsamen
Vertreter und der Gesellschaft abgestimmten Verfahren (welches eine
"Verwertungsfrist"
von voraussichtlich 15 aufeinanderfolgenden Tagen, an denen die Banken in
Frankfurt am Main geöffnet sind, (jeweils ein Bankgeschäftstag) vorsehen
wird) erfolgen. Vor einer Veräußerung am Markt wird sich die
Abwicklungsstelle bemühen, in Abstimmung mit der Gesellschaft und dem
gemeinsamen Vertreter den Anleihegläubigern die Möglichkeit zu geben,
innerhalb einer Frist von voraussichtlich 15 Bankgeschäftstagen vor dem
Beginn der Verwertungsfrist diese Neuen Schuldverschreibungen zu erwerben
(die zuvor beschriebene Verwertung der Neuen Schuldverschreibungen,
hinsichtlich derer die Anleihegläubiger innerhalb der Erwerbsfrist ihr
Erwerbsrecht nicht ausgeübt haben, insgesamt jeweils die "Verwertung").
Der gemeinsame Vertreter wird in Zusammenarbeit mit der Abwicklungsstelle
nach Kräften auf eine möglichst marktschonende Verwertung der Neuen
Schuldverschreibungen hinwirken. Eine solche marktschonende Verwertung kann
jedoch, insbesondere im Falle einer fehlenden Marktliquidität der Neuen
Anleihe, nicht gewährleistet werden. Es wird daher darauf hingewiesen, dass
nicht sichergestellt werden kann, ob und in welchem Umfang die
entsprechenden Neuen Schuldverschreibungen nach dem zuvor beschriebenen
Verfahren verwertet werden können. Können innerhalb der Verwertungsfrist
nicht alle Neuen Schuldverschreibungen, hinsichtlich derer die
Anleihegläubiger ihre Erwerbsrechte nicht fristgemäß ausgeübt haben,
verwertet werden, wird der gemeinsame Vertreter jeweils nach freiem Ermessen
darüber entscheiden, wie die verbleibenden Neuen Schuldverschreibungen
börslich und/oder außerbörslich verwertet werden sollen. Auch dabei wird
sich der gemeinsame Vertreter nach Kräften um eine möglichst marktschonende
Verwertung der Neuen Schuldverschreibungen bemühen.
Die Summe der durch die Verwertung der Neuen Schuldverschreibungen erzielten
Verwertungserlöse steht den betreffenden Anleihegläubigern, die ihre
Erwerbsrechte nicht fristgemäß ausgeübt haben, nach Abzug der
Verwertungskosten anteilig (abgerundet auf volle Eurocent) zu und wird deren
jeweiligem Depotkonto nach Abschluss der Verwertung gutgeschrieben. Die
Emittentin wird das Ergebnis der Verwertung der Neuen Schuldverschreibungen
und die Höhe des Anleihebarausgleichs unverzüglich nach Ablauf der
Verwertungsfrist gemäß § 16 der Anleihebedingungen der publity-Anleihe (in
der jeweils geltenden Fassung), d.h. im Bundesanzeiger und auf der
Internetseite der Emittentin sowie zusätzlich über eines oder mehrere
elektronische Kommunikationssysteme, bekanntmachen.
c) Ermächtigung der Abwicklungsstelle
Die Anleihegläubiger bevollmächtigen und ermächtigen hiermit die
Abwicklungsstelle, die als fremdnützige Treuhänderin für die
Anleihegläubiger fungieren soll, alle Maßnahmen zu treffen und Erklärungen
abzugeben und entgegenzunehmen, die zur Vollziehung und Abwicklung des
Beschlusses gemäß dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1, insbesondere im
Hinblick auf den Umtausch der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte, die
Einbringung der Forderungen und Rechte aus den Schuldverschreibungen in die
Emittentin, die Einräumung der Erwerbsrechte zugunsten der Anleihegläubiger,
die Erfüllung der Erwerbsrechte, die Lieferung der Neuen
Schuldverschreibungen und die Zahlung des Anleihebarausgleichs an die
Anleihegläubiger erforderlich oder zweckmäßig sind (einschließlich etwaiger
für die Vollziehung und Abwicklung des Beschlusses erforderlichen
Anpassungen der genauen wertpapiertechnischen Umsetzung), ohne allerdings
die in dem Beschluss gemäß dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1
festgelegten wirtschaftlichen Bedingungen zum Nachteil der Anleihegläubiger
zu verändern. Dies umfasst insbesondere auch Weisungen an die Clearstream
Banking AG im Zusammenhang mit der technischen Abwicklung des Beschlusses
gemäß dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1. Insbesondere bevollmächtigen
und ermächtigen die Anleihegläubiger die Abwicklungsstelle, sämtliche
Schuldverschreibungen über das Clearingsystem einzuziehen und die über die
Schuldverschreibungen ausgestellten Urkunden heraus zu verlangen.
Die Abwicklungsstelle ist in Bezug auf die ihr mit diesem Beschluss von den
Anleihegläubigern erteilte Vollmacht von den Beschränkungen des § 181 BGB
befreit und berechtigt, im Rahmen dieser Vollmacht Dritten Untervollmacht in
dem gleichen Umfang und ebenfalls unter Befreiung von den Beschränkungen des
§ 181 BGB zu erteilen.
Für die Zwecke der Erfüllung der Erwerbsrechte ist die Abwicklungsstelle
berechtigt, diejenigen als zum Empfang der Neuen Schuldverschreibungen bzw.
des Anleihebarausgleichs berechtigt zu behandeln, in deren Wertpapierdepot
am Erfüllungstag (wie nachfolgend unter lit. d) definiert) die Erwerbsrechte
eingebucht sind. Die Zahlung des anteiligen Anleihebarausgleichs erfolgt
unverzüglich nach Ablauf der Verwertungsfrist.
Die Emittentin wird die Abwicklungsstelle anweisen, der Clearstream Banking
AG alle erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, um es den an
die Clearingsysteme angeschlossenen Depotbanken zu ermöglichen, ihren
Depotkunden die Ausübung ihrer Erwerbsrechte zu ermöglichen und ihnen die
Neuen Schuldverschreibungen nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses
gutzuschreiben bzw. die Anleihebarausgleiche zu überweisen.
d) Übertragung der Schuldverschreibungen; Erfüllung der Erwerbsrechte;
Vollzugsbedingungen
Die Abbuchung der gegen die Erwerbsrechte umzutauschenden
Schuldverschreibungen sowie die Einbuchung der entsprechenden Zahl von
Erwerbsrechten erfolgen erst, wenn die nachfolgend unter (i) bis (iv)
aufgeführten Bedingungen (gemeinsam die "Vollzugsbedingungen") eingetreten
sind:
(i) die Gesellschaft hat gegenüber der Abwicklungsstelle angezeigt, dass (x)
der Beschluss der Anleihegläubiger gemäß dem Beschlussgegenstand dieser
Ziffer 1 nicht - auch nicht teilweise - nach § 20 Abs. 3 Satz 1 bis 3 SchVG
angefochten worden ist oder (y) erhobene Anfechtungsklagen gegen den
Beschluss der Anleihegläubiger gemäß dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1
durch Vergleich, Klagerücknahme oder Erledigung der Hauptsache beendet
worden sind oder (z) der Beschluss der Anleihegläubiger gemäß dem
Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1 auf Grund eines rechtskräftigen
gerichtlichen Beschlusses nach § 20 Abs. 3 Satz 4 SchVG i.V.m. § 246a AktG
vollziehbar geworden ist;
(ii) eine gesetzlich erforderliche Vollziehung im Sinne des § 21 Abs. 1
SchVG des Beschlusses der Anleihegläubiger gemäß dem Beschlussgegenstand
dieser Ziffer 1 ist erfolgt;
(iii) die Gesellschaft hat der Abwicklungsstelle angezeigt, (x) dass
verbindliche Auskünfte (§ 89 Abs. 2 AO) der zuständigen Finanzverwaltung(en)
erteilt worden sind, wonach die Umsetzung der in dem Beschlussgegenstand
dieser Ziffer 1 vorgesehenen Maßnahmen nicht zu einer zusätzlichen
Steuerbelastung der Gesellschaft (insbesondere keine
Körperschaftsteuer/Solidaritätszuschlag, Gewerbesteuern und/oder
Kapitalertragssteuern) führen ("Positive Verbindliche Auskünfte"), oder (y)
dass die Gesellschaft auf die Erteilung von Positiven Verbindlichen
Auskünften als Vollzugsbedingung verzichtet; und
(iv) die Gesellschaft hat der Abwicklungsstelle angezeigt, (x) dass die
Hauptversammlung der publity AG die Ausgabe der Neuen Schuldverschreibungen
gegen Einbringung sämtlicher Forderungen und Rechte aus den
Schuldverschreibungen der publity-Anleihe nach Maßgabe des
Beschlussgegenstandes dieser Ziffer 1 unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre beschlossen oder den Vorstand durch Ermächtigungsbeschluss
entsprechend ermächtigt hat und (y) dass eine gesetzlich zwingend
erforderliche Prüfung der Sacheinlage ordnungsgemäß durchgeführt wurde und
ergeben hat, dass die zu leistende Sacheinlage hinreichend werthaltig im
Sinne der anwendbaren aktienrechtlichen Regelungen ist, oder (z) dass die
Gesellschaft auf den Eintritt der unter (iv)(x) und/oder (iv)(y) genannten
Ereignisse als Vollzugsbedingung(en) ganz oder teilweise verzichtet.
Der Tag der Abbuchung der Schuldverschreibungen wird als "Erfüllungstag"
bezeichnet.
Die Übertragung der Neuen Schuldverschreibungen an die Anleihegläubiger, die
ihre Erwerbsrechte entsprechend ausgeübt haben, bzw. die Zahlung eines
etwaigen Anleihebarausgleichs an die Anleihegläubiger, die ihre
Erwerbsrechte nicht fristgemäß ausgeübt haben, erfolgt voraussichtlich
innerhalb von zehn (10) Bankgeschäftstagen nach Ablauf der jeweiligen
Erwerbs- bzw. Verwertungsfrist (der "Liefertag").
Mit der Gutschrift der Neuen Schuldverschreibungen bzw. des
Anleihebarausgleichs auf dem Konto der jeweiligen Depotbank beim
Clearingsystem hat die Abwicklungsstelle ihre Verpflichtung zur Lieferung
der Neuen Schuldverschreibungen erfüllt. Entsprechendes gilt für die
Verpflichtung zur Zahlung des Anleihebarausgleichs.
Die Emittentin wird den Erfüllungstag sowie den voraussichtlichen Liefertag
unverzüglich nach Eintritt der Vollzugsbedingungen gemäß § 16 der
Anleihebedingungen der publity-Anleihe (in der jeweils geltenden Fassung),
d.h. im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin sowie
zusätzlich über eines oder mehrere elektronische Kommunikationssysteme,
bekanntmachen.
e) Steuern und Abgaben
Jeder Anleihegläubiger ist verpflichtet, sämtliche Steuern oder sonstigen
Abgaben, die ihn betreffen, zu zahlen bzw. zu erstatten, die im Zusammenhang
mit der Übertragung der Schuldverschreibungen auf die Abwicklungsstelle
gegen die Gewährung von Erwerbsrechten, der Einbringung der Forderungen und
Rechte aus den Schuldverschreibungen in die Emittentin, der Ausübung von
Erwerbsrechten, der Lieferung der Neuen Schuldverschreibungen und der
Zahlung des etwaigen Anleihebarausgleichs entstehen.
Den Anleihegläubigern wird daher empfohlen, wegen etwaiger steuerlicher
Folgen aus der Übertragung der Schuldverschreibungen auf die
Abwicklungsstelle gegen Gewährung von Erwerbsrechten, der Einbringung der
Forderungen und Rechte aus den Schuldverschreibungen in die Emittentin, der
Ausübung von Erwerbsrechten, der Lieferung der Neuen Schuldverschreibungen
und der Zahlung des Anleihebarausgleichs ihre steuerlichen Berater zu
konsultieren.
f) Vollziehung
Eine gesetzlich erforderliche Vollziehung im Sinne des § 21 SchVG des gemäß
dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1 gefassten Beschlusses soll erst
erfolgen, wenn die Emittentin gegenüber der Abwicklungsstelle oder dem
gemeinsamen Vertreter angezeigt hat, dass sämtliche Vollzugsbedingungen (mit
Ausnahme der vorstehend unter lit. d) (ii) genannten Vollzugsbedingung)
eingetreten sind.
g) Bestellung eines gemeinsamen Vertreters für alle Anleihegläubiger
Zum Zwecke der Ermöglichung bzw. Erleichterung der Durchführung und
Vollziehung des gemäß dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1 gefassten
Beschlusses (einschließlich insbesondere des Umtauschs der
Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte und der Erfüllung dieser
Erwerbsrechte) wird die One Square Advisory Services GmbH zum gemeinsamen
Vertreter für alle Anleihegläubiger ("Gemeinsamer Vertreter") bestellt.
Der Gemeinsame Vertreter hat die Aufgaben und Befugnisse, welche ihm durch
Gesetz oder von den Anleihegläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt
werden. Er hat die ihm durch Mehrheitsbeschluss erteilten Weisungen der
Anleihegläubiger zu befolgen. Der Gemeinsame Vertreter hat das Recht,
formlos mit allen oder bestimmten Anleihegläubigern in Kontakt zu treten und
mit ihnen zu kommunizieren. Soweit er zur Geltendmachung von Rechten der
Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Gläubiger zur
selbständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn, der
Ermächtigungsbeschluss sieht dies ausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat
der Gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten.
Der Gemeinsame Vertreter erhält eine angemessene Vergütung. Die durch die
Bestellung des Gemeinsamen Vertreters entstehenden Kosten und Aufwendungen,
einschließlich der angemessenen Vergütung des Gemeinsamen Vertreters, trägt
die Emittentin.
Die Haftung des Gemeinsamen Vertreters wird auf Vorsatz und grobe
Fahrlässigkeit beschränkt. Die Haftung für grobe Fahrlässigkeit ist
summenmäßig auf einen Betrag von insgesamt EUR 1.000.000,00 (in Worten: Euro
eine Million) begrenzt.
h) Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters zur
Umsetzung und zur Vollziehung des gefassten Beschlusses
Zum Zwecke der Ermöglichung bzw. Erleichterung der Durchführung und
Vollziehung des gemäß dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1 gefassten
Beschlusses (einschließlich insbesondere des Umtauschs der
Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte und der Erfüllung dieser
Erwerbsrechte) werden dem Gemeinsamen Vertreter die folgenden weiteren
Aufgaben und Befugnisse eingeräumt:
Der Gemeinsame Vertreter wird mit Wirkung für und gegen sämtliche
Anleihegläubiger ermächtigt und bevollmächtigt, die Anleihegläubiger bei
sämtlichen Maßnahmen, Handlungen, Erklärungen und Beschlüssen zu vertreten,
die zur Umsetzung und zur Vollziehung des Beschlusses der Anleihegläubiger
gemäß dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1 (einschließlich insbesondere
des Umtauschs der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte und der Erfüllung
dieser Erwerbsrechte) erforderlich oder zweckdienlich sind. Der Gemeinsame
Vertreter wird auch ermächtigt und bevollmächtigt, die Zustimmungen zu den
Änderungen der Anleihebedingungen zu erklären, die im Zusammenhang mit der
Ausübung der vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen stehen. Der
Gemeinsame Vertreter wird ebenfalls ermächtigt und bevollmächtigt zur
Verhandlung und Vereinbarung einer Änderung der Anleihebedingungen der Neuen
Anleihe (Anlage 2) mit der Emittentin nach eigenem Ermessen, bevor die
Emission der Neuen Anleihe erfolgt, vorausgesetzt, dass diese Änderungen im
Vorfeld der Emission der Neuen Anleihe erforderlich oder zweckmäßig sind, um
(i) die geltenden rechtlichen Anforderungen zu erfüllen, (ii)
sicherzustellen, dass der Wandlungspreis der Neuen Anleihe zum Zeitpunkt der
Emission der Neuen Anleihe dem (nach Maßgabe der Anleihebedingungen der
publity-Anleihe angepassten) Wandlungspreis der publity-Anleihe zum
Zeitpunkt der Emission der Neuen Anleihe (ggf. hypothetisch) entspricht,
(iii) sicherzustellen, dass für die Neue Anleihe eine Zahlstelle, eine
Wandlungsstelle sowie eine Berechnungsstelle vorhanden sind, (iv) etwaige
Anforderungen der Hauptzahlstelle für die Neue Anleihe umzusetzen, oder (v)
Redaktionsversehen zu korrigieren, in allen Fällen (i) bis (v) ohne, nach
eigenem Ermessen des Gemeinsamen Vertreters, die wirtschaftlichen
Bedingungen, wie sie in den Anleihebedingungen der Neuen Anleihe (Anlage 2)
festgelegt sind, zum Nachteil der Anleihegläubiger zu verändern.
Diese Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des Gemeinsamen Vertreters sind
im Zweifel weit auszulegen.
Während des Zeitraums der Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen
Vertreters sind die Anleihegläubiger im Zusammenhang mit den vorgenannten
Ermächtigungen und Bevollmächtigungen zur selbständigen Geltendmachung ihrer
Rechte nicht befugt.
i) Einheitlichkeit der Beschlussfassung
Sämtliche Unterpunkte a) bis i) dieses Beschlussgegenstandes stellen einen
einheitlichen Beschlussvorschlag dar, da diese inhaltlich miteinander
verbunden sind. Über den gesamten Beschlussvorschlag wird daher nur
einheitlich abgestimmt.
2. Zustimmung der Emittentin
Die Emittentin stimmt dem vorstehenden Beschlussvorschlag zu.
III. Hinweise zum Verfahren der Abstimmung ohne Versammlung
1. Rechtsgrundlagen für die Abstimmung ohne Versammlung, Beschlussfähigkeit
und Mehrheitserfordernis
Beschlüsse der Anleihegläubiger können gemäß § 18 Abs. 3 der
Anleihebedingungen entweder in einer Gläubigerversammlung oder im Wege einer
Abstimmung ohne Versammlung gefasst werden; dabei gilt, dass Beschlüsse der
Anleihegläubiger nur in einer Gläubigerversammlung getroffen werden können,
wenn ein bestellter gemeinsamer Vertreter oder Anleihegläubiger, deren
Schuldverschreibungen zusammen 5 % des jeweils ausstehenden
Gesamtnennbetrages der Schuldverschreibungen erreichen, ausdrücklich eine
Gläubigerversammlung verlangen.
Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist die Beschlussfähigkeit in Bezug auf
sämtliche Beschlussgegenstände nach Maßgabe von § 18 Abs. 1 SchVG in
Verbindung mit § 15 Abs. 3 Satz 1 SchVG nur dann gegeben, wenn die
teilnehmenden Anleihegläubiger wertmäßig mindestens die Hälfte der
ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.
Der Beschluss über den Umtausch der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte
und die Bestellung, Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen
Vertreters (Abschnitt II Ziffer 1) bedarf in seiner Gesamtheit zu seiner
Wirksamkeit einer qualifizierten Mehrheit in Höhe von mindestens 75 % der an
der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (§ 18 Abs. 2 der
Anleihebedingungen).
Für den Fall, dass die Abstimmung ohne Versammlung nicht beschlussfähig sein
sollte, weist die Emittentin bereits jetzt darauf hin, dass beabsichtigt
ist, erforderlichenfalls gemäß § 15 Abs. 3 SchVG eine sog. zweite
Versammlung zum Zwecke der erneuten Beschlussfassung einzuberufen. Eine
solche zweite Versammlung wäre im Hinblick auf den Beschlussgegenstand
(Abschnitt II Ziffer 1) bereits beschlussfähig, wenn die anwesenden
Anleihegläubiger wertmäßig mindestens 25 % der ausstehenden
Schuldverschreibungen vertreten.
2. Rechtsfolgen des etwaigen Zustandekommens des Beschlusses
Wenn die Anleihegläubiger wirksam über den Beschlussgegenstand (Abschnitt II
Ziffer 1) dieser Aufforderung zur Stimmabgabe beschließen, hat dies
insbesondere die Rechtsfolge, dass ein mit erforderlicher Mehrheit gefasster
Beschluss der Anleihegläubiger für alle Anleihegläubiger gleichermaßen
verbindlich ist, auch wenn sie an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt oder
gegen den Beschlussvorschlag gestimmt haben.
3. Verfahren und Art der Abstimmung
Die Abstimmung ohne Versammlung wird gemäß § 18 Abs. 2 SchVG von Herrn Notar
Dr. Johannes Beil mit Amtssitz in Hamburg als Abstimmungsleiter geleitet.
Anleihegläubiger, die an der Abstimmung teilnehmen möchten, müssen ihre
Stimme im Zeitraum von Mittwoch, den 30. Mai 2018, 0:00 Uhr (MESZ), bis
Freitag, den 1. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ), (der "Abstimmungszeitraum") in
Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem Abstimmungsleiter unter der unten
aufgeführten Adresse abgeben ("Stimmabgabe"). Als Stimmabgabe gilt der
Zugang bei dem Abstimmungsleiter. Stimmabgaben, die dem Abstimmungsleiter
nicht innerhalb des Abstimmungszeitraums, also zu früh oder zu spät zugehen,
werden nicht berücksichtigt.
Die Stimmabgabe erfolgt per Post, Fax oder E-Mail oder sonst in Textform an
die folgende Adresse:
Herrn Notar Dr. Johannes Beil
Notariat Bergstraße
- Abstimmungsleiter -
"Publity-Anleihe: Abstimmung ohne Versammlung"
Bergstraße 11, 20095 Hamburg, Deutschland
Tel.: +49 (0) 40 302006 40
Fax: +49 (0) 40 302006 675
E-Mail: [email protected]
Dem Stimmabgabedokument sind folgende Unterlagen beizufügen, sofern diese
Nachweise nicht bereits zuvor übermittelt worden sind oder bis zum Ende des
Abstimmungszeitraums übermittelt werden:
a) ein Nachweis der Teilnahmeberechtigung in Form eines Besonderen
Nachweises und eines Sperrvermerks des depotführenden Instituts (wie in
nachstehender Ziffer 5 definiert); und
b) eine Vollmacht nach Maßgabe der Regelungen in nachstehender Ziffer 6,
sofern der Anleihegläubiger bei der Abstimmung ohne Versammlung von einem
Dritten vertreten wird.
Zur Beschleunigung des Verfahrens und der Ermittlung des
Abstimmungsergebnisses wird darum gebeten, die oben genannten Unterlagen
(mit Ausnahme des Stimmabgabeformulars) möglichst frühzeitig vor dem
Abstimmungszeitraum an den Abstimmungsleiter zu übermitteln.
Ferner wird darum gebeten, dass Vertreter der Anleihegläubiger, die
juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht oder
nach ausländischem Recht sind, durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus
einem einschlägigen Register oder durch eine andere gleichwertige
Bestätigung nach Maßgabe der Regelungen in nachstehender Ziffer 6 ihre
Vertretungsbefugnis nachweisen.
Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind
durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen
Amtswalter (z.B. ein Insolvenzvermögen durch den für es bestellten
Insolvenzverwalter) vertreten werden, wird der gesetzliche Vertreter oder
Amtswalter gebeten, seine Vertretungsbefugnis nach Maßgabe der Regelungen in
nachstehender Ziffer 6 in geeigneter Weise nachzuweisen.
Zur Erleichterung und Beschleunigung der Auszählung der Stimmen werden die
Anleihegläubiger gebeten, für die Stimmabgabe das Formular zu verwenden, das
auf der Internetseite der Emittentin (http://www.publity.de) unter der
Rubrik "Investor Relations" unter dem Abschnitt "Wandelschuldverschreibung"
ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe
zum Abruf verfügbar ist ("Stimmabgabeformular"). Die Wirksamkeit einer
Stimmabgabe hängt aber nicht von der Verwendung des Stimmabgabeformulars ab.
In das Stimmabgabeformular werden auch etwaige rechtzeitig und ordnungsgemäß
gestellte Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen aufgenommen. Gehen
rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und/oder
Ergänzungsverlangen bei dem Abstimmungsleiter oder der Emittentin ein, wird
das Formular unverzüglich aktualisiert.
Das Abstimmungsergebnis wird nach dem Additionsverfahren ermittelt. Bei dem
Additionsverfahren werden nur die Ja-Stimmen und die Nein-Stimmen gezählt.
Berücksichtigt werden alle ordnungsgemäß im Abstimmungszeitraum abgegebenen
und mit den erforderlichen Nachweisen versehenen Stimmen.
4. Stimmrecht
An der Abstimmung ohne Versammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe
des von ihm gehaltenen Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner
Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen der publity-Anleihe
teil. Es gilt § 6 SchVG.
5. Teilnahmeberechtigung, Nachweis der Inhaberschaft und Sperrvermerk
Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung
ohne Versammlung gemäß § 18 Abs. 4 der Anleihebedingungen spätestens bis zum
Ende des Abstimmungszeitraums nachweisen. Hierzu ist in Textform (§ 126b
BGB) ein aktueller Nachweis des depotführenden Instituts über die
Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen nach Maßgabe des nachstehenden
Buchstabens a) ("Besonderer Nachweis") und ein Sperrvermerk nach Maßgabe des
nachstehenden Buchstabens b) ("Sperrvermerk") vorzulegen:
a) Besonderer Nachweis
Der erforderliche Besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank
des betreffenden Anleihegläubigers, die den vollen Namen und die volle
Anschrift des Anleihegläubigers enthält und den Gesamtnennbetrag der
Schuldverschreibungen angibt, die am Tag der Ausstellung der Bescheinigung
dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot des Anleihegläubigers
gutgeschrieben sind.
Im Sinne der Anleihebedingungen bezeichnet "Depotbank" ein Bank- oder
sonstiges Finanzinstitut (einschließlich des Clearing Systems (Clearstream),
Clearstream Luxemburg und Euroclear), das eine Genehmigung für das
Wertpapier-Depotgeschäft hat und bei dem der Anleihegläubiger
Schuldverschreibungen im Depot verwahren lässt.
b) Sperrvermerk
Der erforderliche Sperrvermerk des depotführenden Instituts ist ein Vermerk,
wonach die vom betreffenden Anleihegläubiger gehaltenen
Schuldverschreibungen für den Abstimmungszeitraum beim depotführenden
Institut gesperrt gehalten werden.
Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des Besonderen
Nachweises und des Sperrvermerks mit ihrem depotführenden Institut in
Verbindung setzen.
Anleihegläubiger, die den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk nicht
spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums vorgelegt oder übermittelt
haben, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des
Anleihegläubigers können das Stimmrecht in diesen Fällen nicht ausüben.
Ein als Vordruck verwendbares Musterformular für den Besonderen Nachweis und
den Sperrvermerk, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann,
kann auf der Internetseite der Emittentin (http://www.publity.de) unter der
Rubrik "Investor Relations" unter dem Abschnitt "Wandelschuldverschreibung"
abgerufen werden.
6. Vertretung durch Bevollmächtigte oder gesetzliche Vertreter
Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG in Verbindung mit
§ 18 Absatz 1 SchVG).
Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die
Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Bevollmächtigten
bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular, das für die Erteilung
einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der
Emittentin (http://www.publity.de) unter der Rubrik "Investor Relations"
unter dem Abschnitt "Wandelschuldverschreibung" abgerufen werden.
Die Vollmachtserteilung ist spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums
gegenüber dem Abstimmungsleiter durch Übermittlung der Vollmachtserklärung
in Textform nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte ist
ferner spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums ein Besonderer
Nachweis und ein Sperrvermerk des Vollmachtgebers vorzulegen. Ferner wird,
soweit einschlägig, darum gebeten, die Vertretungsbefugnis des
Vollmachtgebers gegenüber dem Abstimmungsleiter nach Maßgabe der beiden
nachfolgenden Absätze nachzuweisen.
Vertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder
Personengesellschaften nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, GmbH,
Unternehmergesellschaft, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft,
GbR) oder nach ausländischem Recht (z.B. Limited nach englischem Recht)
sind, werden gebeten, spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums ihre
Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Das kann durch Übersendung eines aktuellen
Auszugs aus dem einschlägigen Register (z.B. Handelsregister,
Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B.
Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen. Der
Vertretungsnachweis ist keine Voraussetzung für die Wirksamkeit der
Stimmabgabe.
Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind
durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen
Amtswalter (z.B. ein Insolvenzvermögen durch den für es bestellten
Insolvenzverwalter) vertreten werden, wird darum gebeten, dass der
gesetzliche Vertreter oder Amtswalter spätestens bis zum Ende des
Abstimmungszeitraums zusätzlich zum Besonderen Nachweis und zum Sperrvermerk
des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter
Weise nachweist (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der
Bestallungsurkunde). Der Vertretungsnachweis ist keine Voraussetzung für die
Wirksamkeit der Stimmabgabe.
7. Gegenanträge und Ergänzungsverlangen
Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über
die nach dieser Aufforderung zur Stimmabgabe Beschluss gefasst wird, eigene
Beschlussvorschläge zu unterbreiten ("Gegenantrag"). Gegenanträge sollten so
rechtzeitig gestellt werden, dass diese noch vor Beginn des
Abstimmungszeitraums auf der Internetseite der Emittentin veröffentlicht
werden können. Kündigt ein Anleihegläubiger einen Gegenantrag vor dem Beginn
des Abstimmungszeitraums an, wird die Emittentin diesen Gegenantrag
unverzüglich bis zum Beginn des Abstimmungszeitraums auf der Internetseite
der Emittentin (http://www.publity.de) unter der Rubrik "Investor Relations"
unter dem Abschnitt "Wandelschuldverschreibung" zugänglich machen.
Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen mindestens 5 % der
ausstehenden Schuldverschreibungen der publity-Anleihe erreichen, können
verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden
("Ergänzungsverlagen"). Das Ergänzungsverlangen muss der Emittentin oder dem
Abstimmungsleiter so rechtzeitig zugehen, dass es spätestens am dritten Tag
vor dem Beginn des Abstimmungszeitraums im Bundesanzeiger bekannt gemacht
werden kann. Da eine Bekanntmachung spätestens zwei Publikationstage vor der
Veröffentlichung an den Bundesanzeiger übermittelt werden muss, und zudem
eine Bekanntmachung im Bundesanzeiger nur an Werktagen erfolgt, werden die
Anleihegläubiger gebeten, etwaige Ergänzungsverlangen spätestens am 22. Mai
2018 mitzuteilen. Die Emittentin wird die erweiterte Tagesordnung nicht
später als drei Tage vor dem Beginn des Abstimmungszeitraums im
Bundesanzeiger und zusätzlich über eines oder mehrere elektronische
Kommunikationssysteme bekannt machen und auf der Internetseite der
Emittentin (http://www.publity.de) unter der Rubrik "Investor Relations"
unter dem Abschnitt "Wandelschuldverschreibung" zur Verfügung stellen.
Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an die Emittentin oder den
Abstimmungsleiter zu richten und können per Post, Fax oder E-Mail oder sonst
in Textform an den Abstimmungsleiter oder die Emittentin an eine der
folgenden Adressen übermittelt werden:
publity AG
Herrn Stephan Kunath
"Publity-Anleihe: Abstimmung ohne Versammlung"
Landsteinerstraße 6, 04103 Leipzig, Deutschland
Tel.: +49 (0) 341 261787 15
Fax: +49 (0) 341 261787 31
E-Mail: [email protected]
oder
Herrn Notar Dr. Johannes Beil
Notariat Bergstraße
- Abstimmungsleiter -
"Publity-Anleihe: Abstimmung ohne Versammlung"
Bergstraße 11, 20095 Hamburg, Deutschland
Tel.: +49 (0) 40 302006 40
Fax: +49 (0) 40 302006 675
E-Mail: [email protected]
Zwingend beizufügen ist auch im Hinblick auf einen Gegenantrag und/oder ein
Ergänzungsverlangen ein Besonderer Nachweis (s.o. Ziffer 5). Im Falle eines
Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen
weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen,
dass sie alleine oder gemeinsam 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen
vertreten. Sollten Anleihegläubiger Gegenanträge und/oder
Ergänzungsverlangen durch Bevollmächtigte unterbreiten, ist die
Vollmachtserteilung nach Maßgabe von Ziffer 6 nachzuweisen.
8. Unterlagen
Vom Tag der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe bis zum
Ende des Abstimmungszeitraums stehen den Anleihegläubigern folgende
Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin (http://www.publity.de)
unter der Rubrik "Investor Relations" unter dem Abschnitt
"Wandelschuldverschreibung" zur Verfügung:
a) diese Aufforderung zur Stimmabgabe,
b) die Anleihebedingungen der publity-Anleihe,
c) die Anleihebedingungen der Neuen Anleihe,
d) eine Vergleichsversion der Anleihebedingungen der publity-Anleihe und der
Neuen Anleihe
e) das Stimmabgabeformular (bei Bedarf, insbesondere bei Ergänzungsverlangen
oder Gegenanträgen, wird das bereits veröffentlichte Formular aktualisiert),
f) das Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten an Dritte, und
g) das Musterformular für den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk.
Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten
Unterlagen kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post, Fax oder E-Mail
zu richten an:
publity AG
Herrn Stephan Kunath
"Publity-Anleihe: Abstimmung ohne Versammlung"
Landsteinerstraße 6, 04103 Leipzig, Deutschland
Tel.: +49 (0) 341 261787 15
Fax: +49 (0) 341 261787 31
E-Mail: [email protected]
IV. Angabe zu von der Emittentin gehaltenen Schuldverschreibungen
Die Emittentin hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung
zur Stimmabgabe keine Schuldverschreibungen der publity-Anleihe (weder
direkt noch indirekt). Sollte die Emittentin bis zum Ende des
Abstimmungszeitraums Schuldverschreibungen der publity-Anleihe (direkt oder
indirekt) erwerben, gelten in Bezug auf solche Schuldverschreibungen die §§
6, 15 Abs. 3 SchVG.
Leipzig, im Mai 2018
publity AG
Der Vorstand
Thomas Olek und Frederik Mehlitz
Auch der Abstimmungsleiter fordert die Anleihegläubiger der publity-Anleihe
zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Zeitraums
von Mittwoch, den 30. Mai 2018, 0:00 Uhr (MESZ), bis Freitag, den 1. Juni
2018, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem
Abstimmungsleiter entsprechend der vorstehenden Aufforderung zur Stimmabgabe
auf und stellt den im Abschnitt II der Aufforderung zur Stimmabgabe unter
Ziffer 1 von der Emittentin unterbreiteten Beschlussvorschlag zur
Abstimmung.
Hamburg, im Mai 2018
Dr. Johannes Beil
- Notar -
Anlage 1
Unternehmensportrait der One Square Advisory Services GmbH
Die One Square Advisory Services GmbH ist als Teil der One Square Gruppe ein
Restrukturierungsberatungsunternehmen mit umfassender Expertise bei der
Restrukturierung von Unternehmen. Alle Partner und Teammitglieder verfügen
über jahrelange Restrukturierungserfahrung. Sie waren in führenden
Beratungsgesellschaften, Investmentbanken sowie in geschäftsführenden
Positionen von Unternehmen in Restrukturierungssituationen tätig.
One Square ist seit vielen Jahren in unterschiedlichen Funktionen mit der
Restrukturierung und Abwicklung von Unternehmensanleihen betraut. Innerhalb
der letzten Jahre wurde sie in mehreren Restrukturierungsverfahren zum
gemeinsamen Vertreter
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