DGAP-Ad-hoc: Vonovia SE / Schlagwort(e): Übernahmeangebot Vonovia SE: Bekanntgabe eines von der Zielgesellschaft unterstützten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der Victoria Park AB 03.05.2018 / 07:00 CET/CEST Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG (GANZ ODER TEILWEISE) IN ODER AUS EINER ANDEREN JURISDIKTION, WO DIES GEGEN DIE GESETZE DIESER JURISDIKTION VERSTOßEN WÜRDE. Offenlegung einer Insiderinformation gemäß § 17 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch *** Mergers & Acquisitions*** Vonovia SE: Bekanntgabe eines von der Zielgesellschaft unterstützten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der Victoria Park AB Bochum, den 3. Mai 2018 Vonovia SE ("Vonovia") gibt ein öffentliches Barangebot über ihre Tochtergesellschaft Deutsche Annington Acquisition Holding GmbH ("Vonovia Acquisition Holding") an die Aktionäre der Victoria Park AB (publ) ("Victoria Park") zum Erwerb aller Aktien an Victoria Park bekannt (das "Angebot"). Die Aktien von Victoria Park sind an der Nasdaq Stockholm, Mid Cap, notiert. Nach zwei Übernahmen in Österreich und einer strategischen Partnerschaft in Frankreich, ist diese Transaktion der nächste Schritt der Vonovia in einen ausländischen Markt, welcher starke Ähnlichkeiten mit dem deutschen Kernmarkt aufweist und Teil einer internationalen Expansionsstrategie ist. Vonovia Acquisition Holding bietet SEK 38,00 in bar für jede Victoria Park Aktie der Klasse A (ISIN SE0002216713) und Klasse B (ISIN SE0005932795) (entspricht einer Prämie von 8,3 % bzw. 7,3 % auf den Schlusskurs an der Nasdaq Stockholm am 2. Mai 2018 von SEK 35,10 bzw. SEK 35,40) sowie SEK 316,00 in bar für jede Vorzugsaktie (ISIN SE0005250487) (entspricht einer Prämie von 0,3 % auf den Schlusskurs von SEK 315,00 an der Nasdaq Stockholm am 2. Mai 2018) (der "Angebotspreis"). Dieser Angebotspreis entspricht einer Prämie von 19,5 %, 19,9 % bzw. 1,0 % verglichen mit den Schlusskursen der Aktien am 29. März 2018, d.h. dem letzten Handelstag vor der Ankündigung des Übernahmeangebots der Starwood Capital Group. Der Gesamtwert des Angebots beträgt damit ca. SEK 9.555 Millionen, was in etwa EUR 900 Millionen entspricht. Der unabhängige Übernahmeausschuss von Victoria Park hat einstimmig beschlossen, den Aktionären der Valerie die Annahme des Angebots zu empfehlen. Aktionäre, die insgesamt ca. 31,82 % der Aktien und ca. 37,31 % der Gesamtzahl der Stimmrechte in Victoria Park halten, haben sich bereits verpflichtet, das Angebot anzunehmen bzw. haben der Vonovia Acquisition Holding Call Optionen eingeräumt. Die Annahmefrist für das Angebot beginnt voraussichtlich am oder um den 25. Mai 2018 und endet am oder um den 18. Juni 2018. Der Vollzug erfolgt voraussichtlich am oder um den 28. Juni 2018. Das Angebot unterliegt marktüblichen Bedingungen, insbesondere der Bedingung, dass das Angebot in einem solchen Umfang angenommen wird, dass Vonovia Acquisition Holding Eigentümer von Aktien der Victoria Park wird (oder gleichwertige Vereinbarungen schließt), die mehr als 50 % der Gesamtzahl der Stimmrechte der Valerie ausmachen (auf voll verwässerter Basis), einschließlich der Aktien, für die Call Optionen bestehen. Das Angebot ist vollständig durch eine neue Kreditfinanzierung finanziert. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion strebt Vonovia an, Eigenkapital von ca. EUR 1 Mrd. aufzunehmen. Ob, wann und in welcher Weise eine solche Maßnahme durchgeführt werden wird, hängt dabei insbesondere von den Marktgegebenheiten ab. Weitere Einzelheiten zum Angebot können der offiziellen Angebotsbekanntmachung der Vonovia nach schwedischem Recht auf der Website der Vonovia entnommen werden. Wichtige Informationen Das in dieser Ad-hoc-Mitteilung genannte Angebot, welches in der formellen Angebotsbekanntmachung nach schwedischem Recht näher beschrieben ist, ist nicht an Personen gerichtet, deren Teilnahme an dem Angebot zur Folge haben würde, dass zusätzliche Angebotsunterlagen erstellt werden müssten, eine Registrierung vorgenommen werden müsste oder dass andere Maßnahmen, die über die nach schwedischem Recht erforderlichen Maßnahmen hinausgehen würden, getätigt werden müssten. Diese Ad-hoc-Mitteilung wird nicht in Ländern veröffentlicht und nicht in Länder gesendet, in denen die Verteilung des Angebots die Ergreifung solcher zusätzlicher Maßnahmen erforderlich machen oder im Widerspruch zu einem Gesetz oder einer Verordnung in einem solchen Land stehen würde. Personen, insbesondere einschließlich Treuhänder, Verwahrer und andere Beauftragte, die diese Ad-hoc-Mitteilung erhalten und der Gerichtsbarkeit eines anderen Landes unterliegen, müssen sich selbst über sämtliche einschlägigen Beschränkungen und Erfordernisse informieren und diese beachten. Jede Missachtung kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze dieser Länder darstellen. Vonovia und Deutsche Annington Acquisition Holding GmbH lehnen - soweit nach geltendem Recht zulässig - jegliche Verantwortung oder Haftung für die Verletzung solcher Beschränkungen durch andere Personen ab. Jede behauptete Annahme des Angebots, die sich direkt oder indirekt aus einem Verstoß gegen diese Beschränkungen ergibt, können unberücksichtigt bleiben. Das Angebot wird weder direkt noch indirekt in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika per Post oder auf anderem Wege, insbesondere über Vermittlungen des zwischenstaatlichen oder ausländischen Handels oder Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse Australiens, Kanadas, Hongkongs, Japans, Neuseelands oder Südafrikas, abgegeben. Dies umfasst vor allem, aber nicht ausschließlich, Fax-Sendungen, E-Mail, Telex, Telefon, Internet und andere Formen der elektronischen Übermittlung. Im Falle einer Nutzung solcher Kommunikationsmittel aus Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika oder von Personen, die in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika ihren Wohnsitz haben, kann das Angebot nicht angenommen werden und die Aktien können nicht in das Angebot eingeliefert werden. Dementsprechend werden und sollen diese Ad-hoc-Mitteilung oder andere Unterlagen, die sich auf das Angebot beziehen, nicht per Post oder auf eine andere Art und Weise nach Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika oder an australische, kanadische, Personen aus Hongkong, japanische, neuseeländische oder südafrikanische Personen, oder Personen, die in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika ihren Wohnsitz haben oder sich dort aufhalten oder dort ansässig sind, verschickt, verteilt, übertragen oder weitergeleitet werden. Im Zusammenhang mit dem Angebot wird bei der schwedischen Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage eingereicht und durch diese veröffentlicht. Aktionäre der Victoria Park AB sollten die Angebotsunterlage sorgfältig lesen, sobald sie veröffentlicht wird, da sie wichtige Informationen zu der Transaktion enthalten wird. Aktionäre der Victoria Park AB können kostenlose Kopien der Angebotsunterlage, sowie aller Ergänzungen oder Änderungen dazu, und alle anderen Dokumente, die Informationen zu dem Angebot enthalten auf der Internetseite der Vonovia unter http://de.vonovia-k.de) abrufen. Soweit diese Veröffentlichung Vorhersagen, Erwartungen oder Aussagen, Schätzungen, Meinungen oder Vorhersagen ober die zukünftige Entwicklung von Vonovia ("zukunftsgerichtete Aussagen") enthält, wurden diese auf Grundlage der derzeitigen Ansichten und Annahmen des Managements der Vonovia nach bestem Wissen erstellt. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen verschiedenen Annahmen, die auf Grundlage aktueller interner Pläne oder externer öffentlich verfügbarer Quellen getroffen wurden, die durch Vonovia nicht separat verifiziert bzw. geprüft wurden und die sich als unzutreffend herausstellen können. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass Umsatz, Profitabilität, Zielerreichung und Ergebnisse der Vonovia oder der Erfolg der Wohnimmobilienbranche wesentlich von den ausdrücklich oder implizit in dieser Veröffentlichung genannten oder beschriebenen abweichen werden. In Anbetracht dessen sollten Personen, in deren Besitz diese Veröffentlichung gelangt, nicht auf solche zukunftsgerichteten Aussagen vertrauen. Vonovia übernimmt keine Haftung oder Gewähr für solche zukunftsgerichteten Aussagen und wird sie nicht an künftige Ergebnisse und Entwicklungen anpassen. Kontakt: Vonovia SE Rene Hoffmann Leiter Investor Relations Telefon: 0234 314 - 1629 [email protected] Vonovia SE Klaus Markus Leiter Konzernkommunikation Telefon: 0234 314 - 1149 [email protected] --------------------------------------------------------------------------- 03.05.2018 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de --------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Vonovia SE Universitätsstraße 133 44803 Bochum Deutschland Telefon: +49 234 314 1609 Fax: +49 234 314 2995 E-Mail: [email protected] Internet: www.vonovia.de ISIN: DE000A1ML7J1 WKN: A1ML7J Indizes: DAX Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange Ende der Mitteilung DGAP News-Service --------------------------------------------------------------------------- 681885 03.05.2018 CET/CEST