DGAP-News: Deutsche Wohnen AG / Schlagwort(e): Kapitalmaßnahme Deutsche Wohnen AG: Kapitalmarkttransaktionen in Höhe von rund EUR 1,3 Mrd.und vorläufiges Ergebnis 2016 21.02.2017 / 18:13 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG IN DEN USA, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER SONSTIGEN LÄNDERN, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE. Deutsche Wohnen AG: Kapitalmarkttransaktionen in Höhe von rund EUR 1,3 Mrd. und vorläufiges Ergebnis 2016 - Platzierung von Wandelschuldverschreibungen von EUR 800 Millionen mit einer Laufzeit bis 2024 und Barkapitalerhöhung über ca. EUR 500 Millionen - Emissionserlöse vornehmlich für vorgezogene Refinanzierung der ausstehenden Wandelschuldverschreibungen 2020, der Refinanzierung des Eigenkapitalanteils der Pegasus Pflegeheim-Transaktion, weiterer kleinerer Akquisitionen sowie zur Stärkung der Liquidität für die Akquisitionspipeline - Erfolgreiches Geschäftsjahr 2016 mit einer Portfolioaufwertung von knapp EUR 2,7 Mrd. im Berichtsjahr, GSW Firmenwert wurde vollständig abgeschrieben Frankfurt am Main / Berlin, 21. Februar 2017. Der Vorstand der Deutsche Wohnen AG ("Deutsche Wohnen" oder die "Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats die gleichzeitige Durchführung der folgenden Transaktionen beschlossen: - Platzierung von Wandelschuldverschreibungen von EUR 800 Millionen mit einer Wandlungsprämie von 48 % bis 58 % über dem Platzierungspreis der Kapitalerhöhung und einem jährlichen Kupon von 0,20 % bis 0,45 % mit einer Laufzeit bis Juli 2024 ("Neue Wandelschuldverschreibungen") - Angebot zum Rückerwerb an die Inhaber der ausstehenden Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeitsdatum 2020 der Deutsche Wohnen in einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250 Millionen mittels einer Reverse Dutch Auction ("Angebot zum Rückerwerb der Wandelschuldverschreibungen") - Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen mit angestrebtem Erlös in Höhe von rund EUR 500 Millionen im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) ("Kapitalerhöhung") Die Aktien aus der Kapitalerhöhung und die den Neuen Wandelschuldverschreibungen zugrunde liegenden Aktien umfassen zusammen knapp 10% des derzeit eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft. Philip Grosse, CFO der Deutsche Wohnen: "Wir nutzen das attraktive Finanzierungsumfeld, um unsere Kapitalstruktur durch die vorgezogene Refinanzierung anstehender Fälligkeiten zu optimieren. Durch die Umfinanzierung der Wandelschuldverschreibungen reduzieren wir ein potentielles Verwässerungsrisiko für unsere Aktionäre und stärken unser Fälligkeitsprofil bei einer weiterhin sehr niedrigen Verzinsung. Wir nutzen diese Transaktion auch, um die Akquisitionen im Wert von über EUR 600 Millionen der letzten Monate mit Eigenkapital zu unterlegen und unsere Liquidität für die bestehende Akquisitionspipeline aufzustocken." Neue Wandelschuldverschreibungen Der Vorstand der Deutsche Wohnen hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, Neue Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 800 Millionen mit einer Endfälligkeit im Juli 2024 auszugeben. Die Neuen Wandelschuldverschreibungen sind in neue oder existierende, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Deutsche Wohnen wandelbar oder gegen Barzahlung rückzahlbar. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die Neuen Wandelschuldverschreibungen werden zu 100 % ihres Nennbetrags in Höhe von EUR 100.000 je Wandelschuldverschreibung begeben und, sofern sie nicht zuvor gewandelt, zurückgekauft oder zurückbezahlt wurden, bei Endfälligkeit zum Nennbetrag zurückbezahlt. Die Neuen Wandelschuldverschreibungen werden mit einem jährlichen Kupon von 0,20 % bis 0,45 % und einer Wandlungsprämie von 48 % bis 58 % über dem Platzierungspreis einer Deutsche Wohnen Aktie in der Kapitalerhöhung angeboten. Eine Anpassung des Wandlungspreises erfolgt bei Dividendenzahlungen größer als EUR 0,54 pro Jahr je Aktie während der Laufzeit der Neuen Wandelschuldverschreibungen. Die Neuen Wandelschuldverschreibungen werden ausschließlich institutionellen Investoren in bestimmten Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigen Staaten im Wege einer Privatplatzierung angeboten. Der anfängliche Wandlungspreis und die Wandlungsprämie werden im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) ermittelt. Die Neuen Wandelschuldverschreibungen werden von der Deutsche Wohnen voraussichtlich am oder um den 27. Februar 2017 begeben und sollen im Anschluss danach in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse aufgenommen werden. Deutsche Wohnen ist berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen ab 17. August 2022 zu kündigen, sofern der Börsenkurs der Aktie der Deutsche Wohnen über eine bestimmte Periode hinweg mindestens 130 % des Wandlungspreises beträgt. Den Inhabern der Neuen Wandelschuldverschreibungen wird keine Rückgabemöglichkeit eingeräumt (keine Investor Put Option). Angebot zum Rückerwerb der Wandelschuldverschreibungen Ferner hat der Vorstand der Deutsche Wohnen heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, Banken damit zu beauftragen, im Namen der Deutsche Wohnen die Gläubiger der ausstehenden, von der Deutsche Wohnen am 22. November 2013 platzierten Wandelschuldverschreibungen über nominal EUR 250.000.000 mit Fälligkeit in 2020 ("Wandelschuldverschreibungen 2020") aufzufordern, gegenüber der Deutsche Wohnen Angebote zum Verkauf ihrer Wandelschuldverschreibungen 2020 gegen Barzahlung abzugeben. Der Marktwert der ausstehenden Wandelschuldverschreibungen 2020 beträgt derzeit rund EUR 460 Millionen. Der Kaufpreis pro EUR 100.000 Nennbetrag wird zwischen EUR 1.500 - EUR 1.750 über dem Schlusskurs der Wandelschuldverschreibungen vom 21. Februar 2017, vor Ankündigung dieser Transaktion, betragen. Der finale Kaufpreis und die Gesamtanzahl der Wandelschuldverschreibungen 2020, die voraussichtlich gekauft werden sollen, werden mittels eines bis zum Mittwoch, 22. Februar 2017 um 17:30 CET laufenden Reverse Bookbuilding bestimmt, wobei das Settlement voraussichtlich am oder um den 28. Februar 2017 stattfindet. Das Angebot zum Rückerwerb der Wandelschuldverschreibungen 2020 richtet sich nicht an in den Vereinigten Staaten ansässige Personen, Bürger der Vereinigten Staaten oder anderweitige U.S. Personen (im Sinne von Regulation S des US Securities Act von 1933, in der jeweils gültigen Fassung), oder Personen welche für oder zugunsten von solchen Personen handeln, oder an Personen in einer anderen Jurisdiktion in welcher das Angebot zum Rückerwerb der Wandelschuldverschreibungen oder eine Beteiligung darin nicht rechtmäßig wäre. Nach Abschluss dieses Verfahrens wird die Deutsche Wohnen entscheiden, ob, in welchem Umfang und zu welchem Preis sie Wandelschuldverschreibungen 2020 erwerben wird. Die Deutsche Wohnen ist nicht verpflichtet, Wandelschuldverschreibungen 2020 in diesem Verfahren zu kaufen. Kapitalerhöhung Der Vorstand der Deutsche Wohnen hat zudem mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung, welche einem Betrag von rund EUR 500 Millionen bzw. 5 % des eingetragenen Grundkapitals entspricht, gegen Bareinlagen und unter Ausschluss der Bezugsrechte der derzeitigen Aktionäre beschlossen. Der Platzierungspreis pro neuer Aktie wird nach Abschluss eines beschleunigten Platzierungsverfahrens bestimmt. Die neuen Aktien sind vom 1. Januar 2016 an voll dividendenberechtigt. Die Platzierung erfolgt mit sofortiger Wirkung und die neuen Aktien sollen institutionellen Investoren in und außerhalb Deutschlands zum Erwerb angeboten werden. Die neuen Aktien sollen prospektfrei zum Börsenhandel zugelassen und voraussichtlich am 27. Februar 2017 in die bestehende Notierung im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden. Mittelverwendung Der Erlös der Kapitalerhöhung soll zum überwiegenden Teil für die Finanzierung des Angebots zum Rückerwerb der Wandelschuldverschreibungen 2020 verwendet werden. Der verbleibende Erlös aus der Kapitalerhöhung und der Erlös der Neuen Wandelschuldverschreibungen wird primär zur Finanzierung der zukünftigen Akquisitionspipeline, des bereits im dritten Quartal 2016 angekündigten Erwerbs des Pegasus Pflegeheim-Portfolios sowie der getätigten Erwerbe weiterer kleinerer Portfolios verwendet. Die Akquisitionspipeline und die Chance auf die Durchführung weiterer Akquisitionen erscheinen vielversprechend. Für ein mittelgroßes Wohnimmobilienportfolio in bestehenden Core+ Standorten gibt es derzeit fortgeschrittene aber noch nicht abgeschlossene Verhandlungen. Die verbleibenden Mittel sollen als Liquiditätsreserve für zukünftige Akquisitionen und Investitionsausgaben - einschließlich Neubau - sowie für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden. Vorläufiges Ergebnis zum 31. Dezember 2016 Die Deutsche Wohnen AG kann auch im abgelaufenen Geschäftsjahr 2016 einen erfolgreichen Geschäftsverlauf ausweisen und die Prognosen zur Immobilienbewertung übertreffen. Der Marktwert der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien liegt per Ende 2016 bei insgesamt rund EUR 16 Milliarden (2015: EUR 11,9 Mrd.). Dies entspricht einem Wert von rund EUR 1.580 je Quadratmeter und dem 21,5- fachen der annualisierten Jahresmiete des Wohnimmobilienportfolios. Die Portfolioaufwertung für das Gesamtjahr 2016 liegt somit bei knapp EUR 2,7 Milliarden und übertrifft die Prognose mit einer erwarteten Aufwertung von EUR 2,2 Milliarden. Diese Entwicklung reflektiert die attraktive Marktentwicklung, die insbesondere im Kernmarkt der Deutsche Wohnen, in Berlin, zu signifikanten Wertsteigerungen geführt hat. Der Wohnungsbestand der Deutsche Wohnen in Berlin, der gemessen am Wert rund 76 % des Gesamtbestandes ausmacht, ist somit mit rund EUR 1.740 pro Quadratmeter bewertet. Auch der EPRA NAV zeigt zum Jahresende im Ergebnis ein starkes Wachstum. Der unverwässerte EPRA NAV liegt mit EUR 29,50-30,00 pro Aktie knapp 40 % über dem vergleichbaren um den Firmenwert adjustierten Vorjahreswert. Die weiterhin dynamische Marktentwicklung in Berlin und die daraus resultierende Aufwertung der Immobilienbestände der GSW Immobilien AG und ihrer Tochtergesellschaften um EUR 1,1 Mrd. im Geschäftsjahr 2016 führt dazu, den Firmenwert in Höhe von rund EUR 535 Millionen aus der GSW Transaktion im Jahr 2013 nunmehr vollständig abzuschreiben. Seit der Akquisition der GSW Immobilien AG hat die Deutsche Wohnen das Portfolio um insgesamt EUR 2,4 Mrd. aufgewertet. Der prognostizierte EPRA NAV von rund EUR 30 pro Aktie wird somit auch ohne Berücksichtigung des Firmenwertes erreicht. Erneut wurde in Berlin mit einem like-for-like Mietwachstum von 3,5 % ein überdurchschnittliches Wachstum erzielt. Mit 1,6 % bleibt der Leerstand in Berlin auf einem sehr niedrigen Niveau. Der Funds from Operations (FFO I) hat sich auf knapp EUR 384 Millionen in 2016 erhöht (2015: EUR 304 Mio.). Dies entspricht EUR 1,14 pro Aktie, bzw. einem Anstieg von rund 20 % im Vergleich zum Vorjahreswert. Die Veröffentlichung des geprüften Konzernjahresabschlusses ist für den 21. März 2017 vorgesehen. Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Goldman Sachs International und UBS Limited begleiteten die Transaktion als Joint Global Coordinators und zusammen mit BNP PARIBAS als Joint Bookrunner und als Deal Manager auf dem Angebot zum Rückerwerb der Wandelschuldverschreibungen. Deutsche Wohnen AG Pfaffenwiese 300 65929 Frankfurt am Main International Securities Identification Number (ISIN): DE000A0HN5C6 Kontakt: Sebastian Jacob Tel.: +49 (0)30 897 86-5412 [email protected] Die Deutsche Wohnen Die Deutsche Wohnen ist eine der führenden börsennotierten Immobiliengesellschaften in Deutschland und Europa, deren operativer Fokus auf der Bewirtschaftung und Entwicklung ihres Portfolios, mit dem Schwerpunkt auf Wohnimmobilien, liegt. Der Bestand umfasst zum 30. September 2016 insgesamt 160.474 Einheiten, davon 158.274 Wohneinheiten und 2.200 Gewerbeeinheiten. Die Deutsche Wohnen ist im MDAX der Deutschen Börse gelistet und wird zudem in den wesentlichen Indizes EPRA/NAREIT, STOXX(R) Europe 600 und GPR 250 geführt. Wichtiger Hinweis Nicht zur Verbreitung oder Veröffentlichung in den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen), Kanada, Australien oder Japan oder sonstigen Ländern, in denen eine solche Veröffentlichung rechtswidrig sein könnte. Die Verbreitung dieser Veröffentlichung kann in manchen Ländern rechtlichen Beschränkungen unterliegen und jeder, der im Besitz dieses Dokuments oder der darin in Bezug genommenen Informationen ist, sollte sich über solche Beschränkungen informieren und diese einhalten. Eine Nichteinhaltung solcher Beschränkungen kann eine Verletzung kapitalmarktrechtlicher Gesetze solcher Länder darstellen. Diese Ad-hoc-Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder irgendeinem anderen Land dar. Weder diese Veröffentlichung noch deren Inhalt dürfen für ein Angebot in irgendeinem Land zu Grunde gelegt werden. Die Wertpapiere der Deutsche Wohnen AG dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder verkauft, noch angeboten werden, solange keine Registrierung vorgenommen wird oder eine Ausnahme vom Registrierungserfordernis gemäß dem United States Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der "Securities Act") besteht. Die Wertpapiere der Deutsche Wohnen AG wurden und werden nicht nach dem Securities Act registriert. Diese Mitteilung stellt keine Aufforderung zum Verkauf von Wertpapieren der Deutsche Wohnen AG in den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Es wird kein Angebot zum Verkauf von Wandelschuldverschreibungen in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an in den Vereinigten Staaten von Amerika ansässige oder wohnhafte Personen gemacht. Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Veröffentlichung nur an (i) professionelle Anleger, die unter Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils gültigen Fassung (nachfolgend "Order") fallen und (ii) Personen, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (High Net Worth Gesellschaften, Personengesellschaften, etc. solche Personen zusammen die "Relevanten Personen"). Diese Veröffentlichung ist nur an Relevante Personen gerichtet und darf nur an diese verteilt werden. Andere Personen dürfen darauf nicht Bezug nehmen oder sich darauf verlassen. Jede Anlage oder Anlagemöglichkeit, von der in dieser Veröffentlichung die Rede ist, steht ausschließlich Relevanten Personen offen und wird nur mit Relevanten Personen eingegangen. 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Diese Veröffentlichung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf Grundlage der derzeitigen Ansichten und Annahmen des Managements der Deutsche Wohnen AG nach bestem Wissen erstellt wurden. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass Umsatz, Profitabilität, Zielerreichung und Ergebnisse der Deutsche Wohnen AG oder der Erfolg der Wohnimmobilienbranche wesentlich von den ausdrücklich oder implizit in dieser Veröffentlichung genannten oder beschriebenen abweichen werden. In Anbetracht dessen sollten Personen, in deren Besitz diese Veröffentlichung gelangt, nicht auf solche zukunftsgerichteten Aussagen vertrauen. Die Deutsche Wohnen AG übernimmt keine Haftung oder Gewähr für solche zukunftsgerichteten Aussagen und wird sie nicht an künftige Ergebnisse und Entwicklungen anpassen. 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