DGAP-News: Vonovia SE / Schlagwort(e): Absichtserklärung Vonovia SE: Vonovia kündigt Conwert-Aktionären ein Angebot zur Übernahme ihrer Aktien an - Conwert-Verwaltungsrat steht dem Angebot positiv gegenüber (News mit Zusatzmaterial) 05.09.2016 / 08:28 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINEN SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER MAßGEBLICHEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN BEGRÜNDEN WÜRDE. DIESE VERÖFFENTLICHUNG IST WEDER EIN ANGEBOT ZUM KAUF ODER VERKAUF NOCH EINE AUFFORDERUNG ZUR ABGABE EINES ANGEBOTS ZUM KAUF ODER VERKAUF VON AKTIEN. Vonovia kündigt Conwert-Aktionären ein Angebot zur Übernahme ihrer Aktien an - Conwert-Verwaltungsrat steht dem Angebot positiv gegenüber - Rolf Buch, Vorstandsvorsitzender der Vonovia SE, sagt: "Die geplante Übernahme von Conwert bietet für Vonovia eine sehr gute Gelegenheit, das eigene Portfolio in sich dynamisch entwickelnden Regionen und Metropolen zu erweitern. Wir bieten deshalb den Conwert-Aktionären ein attraktives Angebot und laden sie ein, sich an unserer Erfolgsgeschichte zu beteiligen." - Conwert-Aktionäre erhalten 74 Vonovia-Aktien je 149 Conwert-Aktien; auf Basis des letzten Vonovia-Schlusskurses entspricht dies einem Gegenwert von 17,58 EUR je Conwert-Aktie und damit einer Prämie von 23,8 % auf den volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs von Conwert der letzten sechs Monate. - Conwert-Verwaltungsrat steht dem Angebot von Vonovia positiv gegenüber, vorbehaltlich der übernahmerechtlichen Prüfung. - Adler Real Estate AG unterstützt Angebot und wird ihren Anteil von rund 26 % an Conwert im Austausch für Vonovia-Aktien andienen. - Komplementäres Conwert-Portfolio passt hervorragend zu der Strategie von Vonovia; Ziel: Operative Synergien von mindestens 7 Mio. EUR sowie Finanzsynergien von 5 Mio. EUR pro Jahr. - Standort Wien und Börsennotierung bleiben erhalten. - Mieter profitieren von Integration in bestehende Bewirtschaftungsplattform und erhalten Zugang zu zahlreichen neuen Dienstleistungen. Bochum, Wien, 5. September 2016 - Der Vorstand der Vonovia SE ("Vonovia") hat zusammen mit dem Verwaltungsrat und den Geschäftsführenden Direktoren der Conwert Immobilien Invest SE ("Conwert") ein Business Combination Agreement ("BCA") unterzeichnet. Auf Grundlage dieser Vereinbarung beabsichtigt Vonovia, ein Angebot für die Übernahme sämtlicher Aktien von Conwert zu veröffentlichen. Vonovia plant, allen Conwert-Aktionären für je 149 Conwert-Aktien 74 Vonovia-Aktien anzubieten. Dies entspricht einem Gegenwert von 17,58 EUR je Conwert-Aktie, basierend auf dem Schlusskurs von Vonovia am Freitag, den 2. September 2016. In Bezug auf den volumengewichteten durchschnittlichen Conwert-Börsenkurs der letzten sechs Monate von 14,20 EUR je Aktie beträgt die Prämie 23,8 %. Alternativ plant Vonovia den Conwert-Aktionären eine in Österreich verpflichtende Barzahlung in Höhe von 16,16 EUR je Aktie anzubieten. Das Angebot hat zum Ziel, die komplementären Immobilienportfolios beider Unternehmen zusammenzuführen. Die Bewirtschaftung unter einem gemeinsamen Dach ermöglicht signifikante Wertsteigerungen für Mieter und Aktionäre gleichermaßen. Vonovia wird durch diesen Zusammenschluss seine Präsenz in den dynamisch wachsenden Städten Leipzig, Berlin, Potsdam und Dresden weiter ausbauen und das rein bundesdeutsche Portfolio um die sehr attraktive deutschsprachige Metropole Wien ergänzen. Rolf Buch, Vorstandsvorsitzender der Vonovia SE, sagt: "Der geplante Erwerb von Conwert bietet für Vonovia eine sehr gute Gelegenheit, unser Portfolio in sich dynamisch entwickelnden Regionen und Metropolen zu erweitern. Wir bieten deshalb den Conwert-Aktionären ein attraktives Angebot und laden sie ein, sich an unserer Erfolgsgeschichte zu beteiligen. Conwert-Aktionäre profitieren neben der Angebotsprämie auch von zukünftigen Synergien und einer potentiell höheren Dividende und Ausschüttungsquote. Mit dem Erwerb von Conwert stärken wir zudem unsere Marktposition in attraktiven Regionen Deutschlands und erweitern unser Profil um den attraktiven Standort Wien. Dank unserer bewährten Bewirtschaftungsplattform haben wir die besten Voraussetzungen, um Conwert zügig zum Nutzen der Aktionäre und Kunden gleichermaßen zu integrieren." Dr. Alexander Proschofsky, Vorsitzender des Verwaltungsrats von Conwert, fügt hinzu: "Das Angebot von Vonovia unterstreicht die erfolgreiche Entwicklung von Conwert im vergangenen Jahr. Ein Zusammenschluss mit Vonovia bietet unserer Ansicht nach eine sehr gute Gelegenheit, um Conwerts Potential unter einem neuen Dach weiterzuentwickeln. Vorbehaltlich der übernahmerechtlichen Prüfung planen wir, unseren Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen." Dr. Alexander Proschofsky hat erklärt, dass er beabsichtigt, das Übernahmeangebot für die von ihm gehaltenen Conwert- Aktien anzunehmen. Die Adler Real Estate AG, einer der größten Aktionäre von Conwert, hat sich verpflichtet, ihren gesamten Anteil im Rahmen des Umtauschangebots anzudienen (mindestens 26,2 Mio. Aktien, entspricht rund 26 % des voll verwässerten Aktienkapitals). Conwert hat sich vorbehaltlich rechtlicher Prüfung verpflichtet, die vom Unternehmen gehaltenen eigenen Aktien anzudienen. Bei einer erfolgreichen Übernahme wird Vonovia die Möglichkeit eingeräumt, den Verwaltungsrat neu zu besetzen. Vonovia legt großen Wert auf gute Corporate Governance. Vonovia wird die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder nominieren und hat sich verpflichtet, dass auch die Minderheitsaktionäre im Verwaltungsrat adäquat vertreten sein werden. Insofern wird Vonovia die von der Conwert-Verwaltung zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten unterstützen. Sämtliche Verwaltungsratsmitglieder von Conwert haben erklärt, ihr Amt bei erfolgreicher Übernahme zur Verfügung zu stellen, und Conwert wird auf Wunsch von Vonovia zwecks Neubesetzung des Verwaltungsrats eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen. Vonovia bietet mit bundesweit rund 340.000 Wohnungen die Basis für eine effiziente Bewirtschaftung der rund 24.500 Wohnimmobilien von Conwert, insbesondere im deutschen Wohnungsmarkt. Conwert hat sehr attraktive Bestände im sich dynamisch entwickelnden Leipzig und in Wachstumsstädten wie Berlin, Potsdam und Dresden, sowie in Nordrhein-Westfalen. Das österreichische Portfolio von Conwert bietet Vonovia eine gute Gelegenheit zur Erweiterung des Bestandes in der deutschsprachigen Metropole Wien. Die Zentrale von Conwert in Wien bleibt erhalten. Die österreichischen Immobilienbestände werden unverändert von Conwert bewirtschaftet. Das Listing von Conwert an der Wiener Börse bleibt bestehen. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird vom Erreichen der gesetzlichen Mindestannahmeschwelle von 50 % plus 1 Aktie aller Conwert-Aktien sowie weiteren marktüblichen Vollzugsvoraussetzungen abhängig sein, deren Einzelheiten in der Angebotsunterlage dargestellt werden, die voraussichtlich am 17. November 2016 veröffentlicht wird. Nach dem erfolgreichen Abschluss des Angebots werden Conwert-Aktien in Vonovia-Aktien aus dem bestehenden genehmigten Kapital von Vonovia umgetauscht. Vonovia verfügt zudem über ausreichende Mittel zur Finanzierung der Barkomponente des Angebots. Im Zuge der Integration plant Vonovia operative Synergien in Höhe von mindestens 7 Mio. EUR pro Jahr, die bis Ende 2018 vollständig realisiert werden sollen. Durch die teilweise Refinanzierung von Conwert plant Vonovia Finanzsynergien in Höhe von 5 Mio. EUR, die im Geschäftsjahr 2017 vollständig realisiert werden sollen. Die Transaktion erfüllt alle Akquisitionskriterien der Vonovia. Vonovia erwartet insbesondere, dass sich die Transaktion erhöhend auf das NAV pro Aktie und das FFO pro Aktie auswirken wird. Über Vonovia Die Vonovia SE ist Deutschlands führendes bundesweit aufgestelltes Wohnungsunternehmen. Heute besitzt und verwaltet Vonovia rund 340.000 Wohnungen in allen attraktiven Städten und Regionen in Deutschland. Der Portfoliowert liegt bei zirka 24 Mrd. EUR. Hinzu kommen zirka 54.000 Wohnungen Dritter, die von Vonovia verwaltet werden. Vonovia stellt dabei als modernes Dienstleistungsunternehmen die Kundenorientierung und Zufriedenheit seiner Mieter in den Mittelpunkt. Ihnen ein bezahlbares, attraktives und lebenswertes Zuhause zu bieten, bildet die Voraussetzung für eine erfolgreiche Unternehmensentwicklung. Daher investiert Vonovia nachhaltig in Instandhaltung, Modernisierung und den seniorenfreundlichen Umbau der Gebäude. Zudem wird das Unternehmen zunehmend neue Wohnungen durch Nachverdichtung und Aufstockung bauen. Seit 2013 ist das in Bochum ansässige Unternehmen börsennotiert, seit September 2015 im DAX 30 gelistet. Zudem wird die Vonovia SE in den internationalen Indizes STOXX Europe 600, MSCI Germany, GPR 250 sowie EPRA/ NAREIT Europe geführt. Vonovia beschäftigt rund 6.900 Mitarbeiter. Zusatzinformationen: Zulassung: Regulierter Markt / Prime Standard, Frankfurter Wertpapierbörse ISIN: DE000A1ML7J1 WKN: A1ML7J Common Code: 094567408 Sitz der Vonovia SE: Münsterstraße 248, 40470 Düsseldorf, Deutschland Geschäftsanschrift der Vonovia SE: Philippstraße 3, 44803 Bochum, Deutschland Diese Pressemitteilung wurde von der Vonovia SE (Vonovia) ausschließlich zu Informationszwecken erstellt. Sie ist weder ein Angebot zum Kauf, Tausch oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Tausch oder Verkauf von Vonovia-Aktien oder Aktien der conwert Immobilien Invest SE (conwert). Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Nichtuntersagung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage und der Durchführung des Angebots durch die österreichische Übernahmekommission in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Vonovia SE als Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von conwert-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden. Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des österreichischen Rechts, insbesondere des österreichischen Übernahmerechts durchgeführt. Das freiwillige Übernahmeangebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Jurisdiktionen als Österreich durchgeführt werden. Diese Pressemitteilung kann Aussagen, Schätzungen, Meinungen und Vorhersagen in Bezug auf die erwartete zukünftige Entwicklung von Vonovia ("zukunftsgerichtete Aussagen") enthalten, die verschiedene Annahmen wiedergeben betreffend z.B. Ergebnisse, die aus dem aktuellen Geschäft von Vonovia oder von öffentlichen Quellen abgeleitet wurden, die keiner unabhängigen Prüfung oder eingehenden Beurteilung durch Vonovia unterzogen worden sind und sich später als nicht korrekt herausstellen könnten. Alle zukunftsgerichteten Aussagen geben aktuelle Erwartungen gestützt auf den aktuellen Businessplan und verschiedene weitere Annahmen wieder und beinhalten somit nicht unerhebliche Risiken und Unsicherheiten. Alle zukunftsgerichteten Aussagen sollten daher nicht als Garantie für zukünftige Performance oder Ergebnisse verstanden werden und stellen ferner keine zwangsläufig zutreffenden Indikatoren dafür dar, dass die erwarteten Ergebnisse auch erreicht werden. Alle zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf den Tag der Ausgabe dieser Pressemitteilung an die Empfänger. Es obliegt den Empfängern dieser Pressemitteilung, eigene genauere Beurteilungen über die Aussagekraft zukunftsgerichteter Aussagen und diesen zugrundeliegender Annahmen anzustellen. Vonovia schließt jedwede Haftung für alle direkten oder indirekten Schäden oder Verluste bzw. Folgeschäden oder -verluste sowie Strafen, die den Empfängern durch den Gebrauch der Pressemitteilung, ihres Inhaltes, insbesondere aller zukunftsgerichteten Aussagen, oder im sonstigen Zusammenhang damit entstehen könnten, soweit gesetzlich zulässig aus. Vonovia gibt keine Garantie oder Zusicherung (weder ausdrücklich noch stillschweigend) in Bezug auf die Informationen in dieser Pressemitteilung. Vonovia ist nicht verpflichtet, die Informationen, zukunftsgerichtete Aussagen oder Schlussfolgerungen in dieser Pressemitteilung zu aktualisieren oder zu korrigieren oder nachfolgende Ereignisse oder Umstände aufzunehmen oder Ungenauigkeiten zu berichtigen, die nach dem Datum dieser Pressemitteilung bekannt werden. Die hierin erwähnten Aktien wurden und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung (Securities Act) oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der USA registriert. Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten nur nach vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung von dem Registrierungserfordernis nach den Vorschriften des Securities Acts verkauft oder zum Verkauf angeboten werden. Es findet kein öffentliches Angebot in den USA statt. Sofern die Aktien der Vonovia nach der Einschätzung von Vonovia gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act von 1933 einem U.S. Aktionär weder angeboten noch an diesen übertragen werden dürfen, erhält dieser U.S. Aktionär, der wirksam dieses Angebot annimmt, anstatt der ihm zustehenden Anzahl an Aktien von Vonovia einen entsprechenden Barbetrag in Euro aus der Veräußerung der jeweiligen Anzahl von Aktien von Vonovia. --------------------------------------------------------------------------- Zusatzmaterial zur Meldung: Dokument: http://n.eqs.com/c/fncls.ssp?u=SVPKHACRCD Dokumenttitel: PI_Vonovia kündigt Conwert-Aktionären ein Angebot zur Übernahme ihrer Aktien an - Conwert-Verwaltungsrat steht dem Angebot positiv gegenüber --------------------------------------------------------------------------- 05.09.2016 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. 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