DGAP-News: Klöckner & Co. SE / Schlagwort(e): Anleiheemission Klöckner & Co SE preist Wandelschuldverschreibungen 01.09.2016 / 18:40 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG, VERTEILUNG ODER FREIGABE INNERHALB VON ODER IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN, ODER EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER ANGEBOTE ODER VERKÄUFE NACH DEM ANWENDBAREN RECHT UNTERSAGT SIND. - Wandelschuldverschreibungen mit einem Kupon von 2,00 % und 7 Jahren Laufzeit - Wandlungspreis auf EUR 14,82 festgesetzt, Prämie von 27,5 % - Erlös von EUR 147,8 Mio. für allgemeine Unternehmenszwecke Duisburg, 1. September 2016 - Der Vorstand der Klöckner & Co SE ("Klöckner & Co") gibt die erfolgreiche Platzierung der nicht nachrangigen, unbesicherten Wandelschuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen") in Höhe von EUR 147,8 Mio. bekannt. Die Schuldverschreibungen wurden ausschließlich institutionellen Investoren außerhalb der USA zum Kauf angeboten. Klöckner & Co plant, die Erlöse aus der Emission für allgemeine Unternehmenszwecke einzusetzen. Die Schuldverschreibungen werden von Klöckner & Co Financial Services S.A. (die "Emittentin"), einer 100 %-igen luxemburgischen Tochtergesellschaft von Klöckner & Co, begeben, von Klöckner & Co garantiert und sind in neue oder bestehende auf den Namen lautende Stammaktien von Klöckner & Co wandelbar. Im Anschluss an das heute durchgeführte beschleunigte Platzierungsverfahren (Accelerated Bookbuilding) wurden der halbjährliche Kupon auf 2,00 % pro Jahr und die Wandlungsprämie auf 27,5 % festgesetzt, was einem anfänglichen Wandlungspreis von EUR 14,82 entspricht, der wiederum der volumen-gewichtete XETRA-Durchschnittskurs der Aktie von Klöckner & Co im Zeitraum zwischen dem Beginn des Angebots und der Preisfestsetzung im beschleunigten Platzierungsverfahren (Accelerated Bookbuilding), multipliziert mit 1 plus die Wandlungsprämie, ist. In Folge dessen beträgt das Gesamtplazierungsvolumen EUR 147,8 Mio., wobei den Schuldverscheibungen (anfänglich) 9,973 Mio. Aktien unterliegen. Die Laufzeit der Schuldverschreibungen beträgt 7 Jahre. Die Ausgabe und Lieferung der Schuldverschreibungen erfolgen voraussichtlich am 8. September 2016 (der "Liefertag"). Die Schuldverschreibungen werden bei Endfälligkeit zum Nennbetrag in bar zurückgezahlt. Die Anleihe kann von den Inhabern der Schuldverschreibungen zum fünften Jahrestag nach dem Ausgabestichtag zum Nennbetrag zzgl. aufgelaufener Zinsen vorzeitig fällig gestellt werden. Die Schuldverschreibungen können von der Emittentin vor dem 29. September 2021 nicht vorzeitig gekündigt werden. Danach besteht eine vorzeitige Kündigungsmöglichkeit nur sofern der Börsenkurs der Klöckner & Co-Aktien (über einen bestimmten Zeitraum hinweg) 130 % des dann maßgeblichen Wandlungspreises übersteigt. Die Bezugsrechte der Aktionäre der Klöckner & Co zum Bezug der Schuldverschreibungen wurden ausgeschlossen. Die Emittentin beabsichtigt, die Zulassung der Schuldverschreibungen in den Börsenhandel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen. BNP Paribas und Credit Suisse Securities (Europe) Limited begleiten die Platzierung als gemeinsame Bookrunner. Commerzbank AG, HSBC, Landesbank Baden-Württemberg und UniCredit Bank AG fungieren als Co-Lead-Managers. ***** WICHTIGE MITTEILUNG Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen dienen lediglich als Hintergrundinformation und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Es kann nicht auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen oder deren Richtigkeit und Vollständigkeit vertraut werden. Diese Mitteilung enthält weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Verkauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren. Im Zusammenhang mit den in dieser Mitteilung genannten Wertpapieren wird kein Prospekt erstellt. Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere dürfen in keiner Rechtsordnung in Fällen öffentlich angeboten werden, in denen dies dazu führen würde, dass die Klöckner & Co oder mit ihr verbundene Unternehmen oder in ihrem Namen handelnde Personen in dieser Rechtsordnung einen Prospekt oder eine Angebotsunterlage für die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere erstellen oder einreichen müssten. Die Verbreitung dieser Mitteilung sowie das Angebot und der Verkauf der darin genannten Wertpapiere in bestimmten Rechtsordnungen kann gesetzlich beschränkt sein, und Personen, die diese Mitteilung lesen, sollten sich über diese Beschränkungen selbst informieren und diese einhalten. Die Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze der jeweiligen Rechtsordnung darstellen. Diese Mitteilung ist weder unmittelbar noch mittelbar für die Veröffentlichung oder die Weitergabe in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada, Japan oder in einer sonstigen Rechtsordnung in der Angebote oder Verkäufe nach geltendem Recht untersagt sind. Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere sind und werden auch in Zukunft nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung (der "Securities Act") oder den Gesetzen eines Bundesstaats innerhalb der Vereinigten Staaten oder den anwendbaren Wertpapiergesetzen von Australien, Kanada oder Japan registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden, sofern sie nicht gemäß dem Securities Act registriert werden oder im Rahmen einer Transaktion angeboten und verkauft werden, die von den Registrierungspflichten des Securities Act befreit ist oder diesen nicht unterliegt. Von bestimmten Ausnahmen abgesehen, dürfen die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere nicht in Australien, Kanada oder Japan angeboten oder verkauft werden bzw. an oder für Rechnung von oder zugunsten von Staatsangehörigen, Gebietsansässigen oder Bürgern von Australien, Kanada oder Japan angeboten oder verkauft werden. Es erfolgt kein öffentliches Angebot der in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada oder Japan. Soweit das in dieser Mitteilung genannte Angebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") erfolgt, die die Prospektrichtlinie umgesetzt haben (jeweils ein "maßgeblicher Mitgliedstaat"), richtet es sich ausschließlich an Personen, bei denen es sich um "qualifizierte Anleger" im Sinne der Prospektrichtlinie handelt ("qualifizierte Anleger"). Im vorliegenden Sinn bezeichnet der Begriff "Prospektrichtlinie" die Richtlinie 2003/71/EG (sowie deren etwaige Änderungen, einschließlich der Richtlinie 2010 zur Änderung der Prospektrichtlinie, soweit diese in einem maßgeblichen Mitgliedstaat umgesetzt wurde) und schließt alle maßgeblichen Umsetzungsmaßnahmen in dem maßgeblichen Mitgliedstaat mit ein, und der Begriff "Richtlinie 2010 zur Änderung der Prospektrichtlinie" bezeichnet die Richtlinie 2010/73/EU. Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Mitteilung ausschließlich an Qualifizierte Anleger, (i) die über professionelle Erfahrung im Hinblick auf Anlagegeschäfte im Sinne von Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (Verordnung über die Werbung für Finanzprodukte von 2005 gemäß dem Gesetz über Finanzdienstleistungen und -Märkte von 2000; die "Verordnung") verfügen oder (ii) die Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung unterfallen, oder (iii) an die die Mitteilung auf sonstige Weise rechtmäßig übermittelt werden darf (wobei alle genannten Personen gemeinsam als "maßgebliche Personen" bezeichnet werden). Personen (i) im Vereinigten Königreich, bei denen es sich nicht um relevante Personen handelt, und (ii) in einem Mitgliedstaat des EWR außer dem Vereinigten Königreich, bei denen es sich nicht um Qualifizierte Anleger handelt, dürfen nicht auf Grundlage dieser Mitteilung handeln und sich nicht darauf stützen. Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen oder Aussagen, die als zukunftsgerichtet angesehen werden können, enthalten. Zukunftsgerichtete Aussagen können wesentlich von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen, und tun dies auch häufig. Alle zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die aktuelle Betrachtungsweise der Klöckner & Co im Hinblick auf zukünftige Ereignisse wider und unterliegen Risiken in Bezug auf zukünftige Ereignisse und anderen Risiken, Unsicherheiten und Auffassungen in Bezug auf das Geschäft der Klöckner & Co Gruppe, auf die Ertrags- oder Finanzlage, die Liquidität, die Perspektiven, das Wachstum oder Strategien. Zukunftsgerichtete Aussagen sind nur zu dem Datum gültig, an dem sie gemacht werden. Klöckner & Co und mit ihr verbundene Unternehmen lehnen ausdrücklich jegliche Verpflichtung oder Absicht zur Aktualisierung, Überprüfung oder Überarbeitung der in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Entwicklungen oder anderer Gründe ab. ***** Über Klöckner & Co: Klöckner & Co ist weltweit einer der größten produzentenunabhängigen Stahl- und Metalldistributoren und eines der führenden Stahl-Service-Center- Unternehmen. Über sein Distributions- und Servicenetzwerk von rund 200 Standorten in 14 Ländern bedient der Konzern rund 140.000 Kunden. Neben Unternehmen der Bauindustrie sowie des Maschinen- und Anlagenbaus beliefert Klöckner & Co Kunden aus der Automobil- und Chemieindustrie, dem Schiffsbau sowie aus den Bereichen Haushaltsgeräte, Gebrauchsgüter und Energie. Aktuell beschäftigt Klöckner & Co rund 9.200 Mitarbeiter. Der Konzern erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2015 einen Umsatz von rund 6,4 Mrd. EUR. Die Aktien der Klöckner & Co SE sind an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel im Regulierten Markt mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen. Die Klöckner & Co-Aktie ist im SDAX(R)-Index der Deutschen Börse gelistet. ISIN: DE000KC01000; WKN: KC0100; Common Code: 025808576. Ansprechpartner Klöckner & Co SE: Christian Pokropp - Pressesprecher Leiter Investor Relations & Corporate Communications Telefon: +49 203 3072050 Fax: +49 203 3075025 E-Mail: [email protected] --------------------------------------------------------------------------- 01.09.2016 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de --------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Klöckner & Co. SE Am Silberpalais 1 47057 Duisburg Deutschland Telefon: +49 (0)203 / 307-0 Fax: +49 (0)203 / 307-5000 E-Mail: [email protected] Internet: www.kloeckner.com ISIN: DE000KC01000 WKN: KC0100 Indizes: SDAX Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange Ende der Mitteilung DGAP News-Service --------------------------------------------------------------------------- 498137 01.09.2016