DGAP-News: Rocket Internet AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung Rocket Internet AG: Rocket Internet setzt globale Wachstumsstrategie fort und beschließt Kapitalerhöhung über 12 Millionen neue Aktien 12.02.2015 / 18:36 --------------------------------------------------------------------- Rocket Internet setzt globale Wachstumsstrategie fort und beschließt Kapitalerhöhung über 12 Millionen neue Aktien - Rocket Management und Aufsichtsrat beschließen Kapitalerhöhung - Grundkapital wird von EUR 153.130.566 auf bis zu EUR 165.140.790 durch Ausgabe von bis zu 12.010.224 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht - Privatplatzierung beginnt am 12. Februar 2015 und endet spätestens am 13. Februar 2015; Bekanntgabe der Anzahl der auszugebenden Aktien und des Platzierungspreises voraussichtlich am 13. Februar 2015 - Bestehende Investoren Baillie Gifford und United Internet haben bereits ihre Teilnahme mit Kaufaufträgen zum Platzierungspreis mit einer Gesamtsumme von ungefähr 210 Millionen Euro bestätigt - Rocket plant, den Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung im Sinne seiner Strategie zu verwenden, Markführer in den bedeutendsten Internetsektoren aufzubauen Berlin, 12. Februar 2015 - Der Vorstand der Rocket Internet AG ("Rocket Internet", "Rocket" oder "Gesellschaft", ISIN DE000A12UKK6, RKET) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft beschlossen. Das Grundkapital der Gesellschaft wird dabei unter Ausschluss der Bezugsrechte der Altaktionäre von EUR 153.130.566 auf bis zu EUR 165.140.790 durch Ausgabe von bis zu 12.010.224 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen erhöht. Die neuen Aktien entsprechen ca. 7,8 % des bisherigen Grundkapitals. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2014 gewinnanteilsberechtigt. Die neuen Aktien werden ausschließlich institutionellen Anlegern im Rahmen einer Privatplatzierung mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) angeboten. Die Privatplatzierung beginnt am 12. Februar 2015 und endet spätestens am 13. Februar 2015. Die Anzahl der auszugebenden Aktien und der Platzierungspreis werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Abschluss des Accelerated Bookbuilding-Verfahrens festgelegt und voraussichtlich am 13. Februar 2015 bekannt gegeben. Die Platzierung wird von Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, J.P. Morgan Securities plc und Morgan Stanley Bank AG als Joint Bookrunners begleitet. Die neuen Aktien sollen voraussichtlich am 17. Februar 2015 prospektfrei in den Handel im Freiverkehr (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden. Die Joint Bookrunner haben auf den im Zusammenhang mit dem Börsengang mit der Gesellschaft vereinbarten Lock-up (Veräußerungsbeschränkung) für Zwecke dieser Platzierung teilweise verzichtet. Rocket Internet hat im Zusammenhang mit dieser Platzierung einen dreimonatigen Lock-up mit den Joint Bookrunners vereinbart. Im Rahmen der Transaktion werden Aktien in einer Gesamthöhe von 210 Millionen Euro von den bestehenden Investoren Baillie Gifford und United Internet erworben, die bereits ihre Teilnahme mit Kaufaufträgen zum Platzierungspreis bestätigt haben. Rocket Internet gründet, entwickelt und investiert in marktführende Unternehmen in den aussichtsreichsten Sektoren des Internets. Nach der Gründung und globalen Expansion von foodpanda und den Investitionen in La Nevera Roja, Pizzabo, Delivery Hero und Talabat, ist Rocket im Begriff, einen global führenden Essenlieferdienst zu etablieren. Rocket plant, den Nettoerlös aus der Ausgabe neuer Aktien zur Fortsetzung seiner Wachstumsstrategie und zur Erhaltung der finanziellen Flexibilität im Anschluss an die zuletzt getätigten Investitionen im Essenlieferdienstsektor zu verwenden. Darüber hinaus beabsichtigt Rocket Internet wie bisher neue Konzepte zu lancieren und seine Beteiligung an bestehenden Unternehmen inklusive der Proven Winners, Emerging Stars und Concepts zu erweitern. Außerdem wird Rocket seine proprietäre operative Plattform zur Unterstützung des wachsenden Unternehmensnetzwerkes sowie der Ausnutzung sich bietender Marktmöglichkeiten ausbauen. Auch in Zukunft wird Rocket selektiv Investitionen in existierende Unternehmen tätigen als Ergänzung zu organischem Wachstum, um Marktpositionen zu konsolidieren und in neue Märkte einzutreten, mit dem Ziel der Schaffung globaler Marktführer. Seit dem IPO hat Rocket insgesamt rund 1 Milliarde Euro investiert. Der mit Abstand größte Teil davon floss in den Food & Groceries E-Commerce-Sektor, insbesondere um Mehrheitsgesellschafter bei HelloFresh zu werden, dem weltweit führenden Anbieter im Bereich von E-Commerce Lebensmittel-Abonnements, sowie für die Gründung der Global Online Takeaway Group, dem globalen Markführer im Bereich der Online- und mobilen Essenlieferdienste. Diese Investitionen unterstreichen Rocket Internets festen Glauben an die Attraktivität und das Potenzial des mehr als 320 Milliarden Euro großen Online Food & Groceries Marktes. Oliver Samwer, CEO von Rocket Internet sagte: "Die Entscheidung, Rocket Internet mit weiteren finanziellen Mitteln und entsprechender Flexibilität zur Erreichung seiner strategischen Ziele auszustatten, bestätigt unseren Anspruch, die größte Internet-Plattform außerhalb der USA und Chinas zu werden, den wir zum Börsengang im Oktober 2014 formuliert haben. Dafür nutzen wir die sich uns bietenden Marktopportunitäten durch die Schaffung von globalen Marktführern genauso wie durch Investitionen in unser Unternehmensnetzwerk und das Bestreben, dort, wo es sich anbietet, Mehrheitsgesellschafter zu werden oder zu bleiben. Wir werden weiterhin neue Unternehmen gründen, entsprechend unseres erklärten Zieles von zehn neuen Unternehmen pro Jahr. Des Weiteren werden wir in unsere proprietäre operative Plattform, die entscheidende Grundlage unseres globalen Erfolges, investieren." Ende Pressekontakt Rocket Internet: Andreas Winiarski, Senior Vice President Global Communications T: +49 30 300 13 18 68 E: [email protected] Über Rocket Internet: Rockets Ziel ist es, die größte Internet-Plattform außerhalb der USA und Chinas zu werden. Rocket identifiziert und baut bewährte Internetgeschäftsmodelle auf und überträgt diese in neue, unterversorgte oder unerschlossene Märkte. Dort strebt Rocket an, diese zu skalieren und zu marktführenden Internetunternehmen auszubauen. Im Mittelpunkt der Tätigkeiten von Rocket stehen bewährte Internetgeschäftsmodelle, welche die grundlegenden Bedürfnisse der Verbraucher in drei Bereichen erfüllen: E-Commerce, Marktplätze und Finanztechnologie. Rocket wurde im Jahr 2007 gegründet und beschäftigt in seinem Unternehmensnetzwerk heute über 25.000 Mitarbeiter in mehr als 100 Ländern auf fünf Kontinenten. Die Rocket Internet AG ist an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN DE000A12UKK6, RKET). Weitere Informationen: www.rocket-internet.com Disclaimer: Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen basieren auf der gegenwärtigen Sicht, Erwartungen und Annahmen des Managements der Rocket Internet AG ("Rocket") und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Resultate, Ergebnisse oder Ereignisse erheblich von den darin enthalten ausdrücklichen oder impliziten Aussagen abweichen können. Die tatsächlichen Resultate, Ergebnisse oder Ereignisse können wesentlich von den darin beschriebenen abweichen aufgrund von, unter anderem, Veränderungen des allgemeinen wirtschaftlichen Umfelds oder der Wettbewerbssituation, Risiken in Zusammenhang mit Kapitalmärkten, Wechselkursschwankungen und dem Wettbewerb durch andere Unternehmen, Änderungen in einer ausländischen oder inländischen Rechtsordnung, insbesondere betreffend das steuerrechtliche Umfeld, die Rocket betreffen, oder durch andere Faktoren. Rocket übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren. Diese Mitteilung darf nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien oder Japan veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden. Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren (die "Aktien") von Rocket in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder sonstigen Staaten dar. Die Aktien von Rocket dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur nach vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung von dem Registrierungserfordernis nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung (der 'Securities Act') verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Die Aktien von Rocket sind nicht und werden weder unter dem Securities Act noch den Wertpapiergesetzen von Australien, Kanada, oder Japan registriert. Sofern Verkäufe von den in dieser Mitteilung genannten Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen, werden diese ausschließlich mit Personen, die sowohl (i) "qualified insitutional buyers" gemäß der Definition in Rule 144A unter dem U.S. Securities Act von 1933, in der gültigen Fassung, sowie (ii) "qualified purchasers" gemäß der Definition im U.S. Investment Company Act von 1940, in der gültigen Fassung, sind, getätigt werden. Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Diese Mitteilung stellt keine Empfehlung betreffend die Platzierung der in dieser Bekanntmachung beschriebenen Wertpapiere (die "Platzierung") dar. Investoren sollten einen professionellen Berater hinsichtlich der Eignung des Angebots für die betroffene Person konsultieren. Es wurde und wird kein Wertpapierprospekt in Bezug auf die Wertpapiere erstellt. In dem Vereinigten Königreich wird diese Mitteilung nur verteilt und richtet sich nur an Personen, die (i) professionelle Anleger sind und unter Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der geltenden Fassung (die "Verordnung") fallen oder (ii) Personen sind, die unter Artikel 49(2)(a) to (d) der Verordnung fallen ("high net worth companies", "unincorporated associations" etc.) (wobei diese Personen zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet werden). Diese Mitteilung richtet sich nur an Relevante Personen und auf Basis dieser Mitteilung dürfen Personen nicht handeln und nicht vertrauen, die keine Relevante Personen sind. Jede Investition oder jede Investitionstätigkeit, auf die sich diese Mitteilung bezieht, steht nur den Relevanten Personen offen und wird nur mit Relevanten Personen eingegangen. Im Zusammenhang mit der Platzierung dürfen Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Morgan Stanley Bank AG und J.P Morgan Securities plc (die "Joint Bookrunners") und mit ihnen verbundene Unternehmen als Investoren für eigene Rechnung Wertpapiere der Rocket Internet AG zeichnen oder kaufen und auch im Übrigen Eigenhandel betreiben. Dementsprechend sollten Bezugnahmen auf die auszugebenden und die zu verkaufenden Wertpapiere dahingehend verstanden werden, dass diese auch die Ausgabe, die Platzierung oder den Verkauf an die Joint Bookrunners und mit ihnen verbundene Unternehmen auf eigene Rechnung einschließt. Darüber hinaus können die Joint Bookrunners oder deren verbundene Unternehmen Finanzierungsvereinbarungen und Swaps mit Investoren abschließen, im Rahmen dessen können die Joint Bookrunners (oder mit ihnen verbundene Unternehmen) von Zeit zu Zeit Aktien der Rocket Internet AG erwerben, halten oder veräußern. Der Joint Bookrunners beabsichtigen nicht, den Umfang derartiger Investitionen oder Transaktionen zu veröffentlichen, sofern sie nicht gesetzlich oder behördlich zur Veröffentlichung verpflichtet sind. Jeder Joint Bookrunner (oder ein mit ihm verbundenes Unternehmen) kann mit der Rocket Internet AG Transaktionen vorgenommen oder verschiedene für eine Investmentbank typische Finanzberatungs- oder andere Leistungen gegenüber der Rocket Internet AG erbracht haben, für die er eine marktübliche Vergütung erhalten haben kann. Jeder Joint Bookrunner (oder ein mit ihm verbundenes Unternehmen) könnte solche Leistungen gegenüber der Rocket Internet AG oder mit ihr verbundenen Unternehmen in der Zukunft erbringen. Die Joint Bookrunners handeln im Zusammenhang mit dem Angebot ausschließlich für Rocket. 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