DGAP-News: Biotest AG / Schlagwort(e): Firmenzusammenschluss Biotest AG: Biotest AG und Creat schließen Vereinbarung über einen Zusammenschluss 07.04.2017 / 12:40 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- / PRESSEMITTEILUNG Biotest AG und Creat schließen Vereinbarung über einen Zusammenschluss - Creat, ein chinesischer strategischer Investor, kündigt ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für Biotest an - Barangebot in Höhe von EUR 28,50 pro Stammaktie und EUR 19,00 pro Vorzugsaktie - Angebot entspricht einer Prämie von 55% je Stammaktie und 15% je Vorzugsaktie gegenüber dem volumengewichteten durchschnittlichen dreimonatigen Aktienkurs vor der Ankündigung am 29. März 2017 - Mindestannahmequote von 75 Prozent für die Stammaktien - Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen und unterstützen das Angebot - OGEL GmbH hat sich unwiderruflich verpflichtet, das Angebot anzunehmen - Biotest und Creat sehen die Transaktion als Chance, das Unternehmen weiterzuentwickeln Dreieich, 7. April 2017. Biotest AG (Biotest) und Tiancheng International Investment Limited, Hong Kong sowie Blitz 17-623 AG (zukünftig: Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG), zwei Gesellschaften, die von der Creat Group Corporation kontrolliert werden (gemeinsam "Creat"), haben heute eine Vereinbarung über einen Zusammenschluss ("Business Combination Agreement") unterzeichnet, auf deren Grundlage Creat ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden, öffentlich gehandelten Stamm- und Vorzugsaktien von Biotest unterbreiten wird. Gemäß der Vereinbarung wird den Biotest-Aktionären ein Barangebot von EUR 28,50 pro Stammaktie und EUR 19,00 pro Vorzugsaktie gemacht. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage im Zuge der begründeten Stellungnahme, begrüßen und unterstützen der Vorstand und Aufsichtsrat von Biotest das Übernahmeangebot. Gemäß der heutigen Ankündigung von Creat entspricht die Transaktion einer Unternehmensbewertung (Enterprise Value) von rund EUR 1,3 Milliarden, inklusive Nettofinanzverbindlichkeiten. Das Angebot enthält eine Prämie von 55% je Stammaktie und 15% je Vorzugsaktie gegenüber dem volumengewichteten durchschnittlichen dreimonatigen Aktienkurs vor der Ankündigung einer möglichen Transaktion am 29. März 2017. Der Vollzug der Transaktion unterliegt dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen sowie einer Mindestannahmequote von 75% für die Stammaktien von Biotest. Die Mitglieder des Vorstands beabsichtigen, das Angebot anzunehmen und ihre persönlich gehaltenen Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots zu übertragen. Biotest wurde darüber informiert, dass der Mehrheitsaktionär von Biotest, die OGEL GmbH, die Transaktion unterstützt. OGEL GmbH hat am heutigen Tage mit Creat eine Vereinbarung getroffen, das Angebot unwiderruflich anzunehmen und damit ihre Aktien, die 50,61% aller ausstehenden Stammaktien umfassen, zu übertragen. Zusammen mit Creat verfolgt Biotest das Ziel, die weltweite Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und auszubauen. Dazu soll die Entwicklung neuer Produkte weiter vorangetrieben, bestehende Projekte wie Biotest Next Level (BNL) weiterverfolgt sowie die internationale Präsenz ausgebaut werden. Dr. Bernhard Ehmer, Vorstandsvorsitzender der Biotest AG: "Wir begrüßen das Angebot von Creat und sehen großes Potential darin, dass Creat unsere Biotest Next Level Strategie stärkt und zusätzliche Investitionen in unser Geschäft ermöglicht. Diese Transaktion würde unmittelbaren Wert für die Aktionäre und langfristigen Wert für das Unternehmen schaffen. Die Zusagen von Creat in verschiedenen Bereichen sind für Biotest entscheidend und zeigen zugleich, welchen Wert Creat unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern und unserer Marktposition weltweit beimisst." Xu Wu, CEO von Creat, sagt: "Wir wollen Biotest im Rahmen der aktuellen Unternehmensplanung weiterentwickeln und das Unternehmen dabei unterstützen, sein Potential voll auszuschöpfen. Wir werden die Unternehmenszentrale in Dreieich erhalten und, aufbauend auf Biotests qualifizierten Mitarbeitern und starken Marken, die zusätzlichen Investitionen in neue Produkte, Forschung und Entwicklung sowie die Umsetzung der Biotest Next Level Strategie vorantreiben. So werden wir zur Schaffung zusätzlicher Arbeitsplätze in Deutschland beitragen und Patienten noch besser mit lebensrettenden Produkten versorgen können. Wir freuen uns darauf, gemeinsam mit dem Biotest-Team, dem wir großen Respekt entgegenbringen, diese ambitionierten Pläne umzusetzen." Die OGEL GmbH hält fest: "Als Mehrheitsaktionär von Biotest ist für uns entscheidend, das Beste für das Unternehmen und seine Entwicklung zu erreichen. Wir haben Biotest seit Gründung maßgeblich begleitet und unterstützt und sehen auch weiterhin großes Potential für das Unternehmen in dieser Branche. Wir sind überzeugt, dass Creat ein kompetenter Partner für Biotest ist, der das Unternehmen bei der Umsetzung von BNL unterstützen und langfristig den Geschäftserfolg sicherstellen wird." Biotest und Creat haben eine Vereinbarung über einen Zusammenschluss für einen Zeitraum von fünf Jahren geschlossen. Gemäß der Vereinbarung hat Creat zugestimmt, den Unternehmenssitz in Dreieich zu belassen, den Firmennamen sowie Marken- und Produktnamen beizubehalten und außerdem die Mitarbeiteranzahl entsprechend der aktuellen Planungen des Managements zu erhöhen. Creat wird zudem an geltenden Betriebsvereinbarungen und bestehenden Tarifverträgen festhalten; die betriebliche Mitbestimmung bleibt unverändert bestehen. Die Angebotsunterlage, die von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht BaFin genehmigt werden muss, wird in Übereinstimmung mit dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) zu einem späteren Zeitpunkt veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wird dann auch unter www.biotest.com verfügbar sein. Credit Suisse ist der Finanzberater und Ashurst LLP der Rechtsberater der Biotest AG. Über Biotest Biotest ist ein Anbieter von Plasmaproteinen und biotherapeutischen Arzneimitteln. Mit einer Wertschöpfungskette, die von der vorklinischen und klinischen Entwicklung bis zur weltweiten Vermarktung reicht, hat sich Biotest vorrangig auf die Anwendungsgebiete Klinische Immunologie, Hämatologie und Intensiv- und Notfallmedizin spezialisiert. Biotest entwickelt und vermarktet Immunglobuline, Gerinnungsfaktoren und Albumine, die auf Basis menschlichen Blutplasmas produziert werden und bei Erkrankungen des Immunsystems oder der blutbildenden Systeme zum Einsatz kommen. Darüber hinaus entwickelt Biotest monoklonale Antikörper, unter anderem in den Indikationen Blutkrebs und Systemischer Lupus Erythematodes (SLE), die biotechnologisch hergestellt werden. Biotest beschäftigt weltweit mehr als 2.500 Mitarbeiter. Die Vorzugsaktien der Biotest AG sind im SDAX der Deutschen Börse gelistet. IR Kontakt: Dr. Monika Buttkereit Telefon: +49-6103-801-4406 E-Mail: [email protected] PR Kontakt: Dirk Neumüller Telefon: +49 -6103-801-269 E-Mail: [email protected] Biotest AG, Landsteinerstr. 5, 63303 Dreieich, www.biotest.com Stammaktie: WKN: 522720; ISIN: DE0005227201 Vorzugsaktie: WKN: 522723; ISIN: DE0005227235 Notiert: Prime Standard Freiverkehr: Berlin-Bremen, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart Disclaimer Dieses Dokument enthält zukunftsgerichtete Aussagen zur gesamtwirtschaftlichen Entwicklung sowie zur Geschäfts-, Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Biotest AG und ihrer Tochtergesellschaften. Diese Aussagen beruhen auf den derzeitigen Plänen, Einschätzungen, Prognosen und Erwartungen des Unternehmens und unterliegen insofern Risiken und Unsicherheitsfaktoren, die dazu führen können, dass die tatsächliche wesentlich von der erwarteten Entwicklung abweicht. Die zukunftsgerichteten Aussagen haben nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung Gültigkeit. Biotest beabsichtigt nicht, die zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren und übernimmt dafür keine Verpflichtung. --------------------------------------------------------------------------- 07.04.2017 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. 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